3月7日，深交所一紙關(guān)注函對眾信旅游(002707)26億元重組華遠(yuǎn)國旅提出諸多問題。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，眾信旅游“鐘情”華遠(yuǎn)國旅已久，2015年的非公開發(fā)行股份方案就意欲收購華遠(yuǎn)國旅，而在取消2015年的非公開發(fā)行方案后，此次重組標(biāo)的依然是華遠(yuǎn)國旅。

　　26億收購華遠(yuǎn)國旅

　　3月1日，眾信旅游發(fā)布公告稱，公司擬以35.82元/股的價(jià)格，向上海攜程等11名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買華遠(yuǎn)國旅100%股權(quán)，交易作價(jià)26億元，雙方將聯(lián)手開拓出境游市場。其中，以新增股份的方式支付全部收購價(jià)款的90.38%，股份支付價(jià)款共計(jì)23.5億元，以現(xiàn)金的方式收購中信夾層持有的華遠(yuǎn)國旅9.62%的股權(quán)，現(xiàn)金支付價(jià)款共計(jì)2.5億元。

　　同時(shí)，公司以42.01元/股的價(jià)格向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過26億元。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，眾信旅游“鐘情”華遠(yuǎn)國旅已久，此次為了重組還終止了2015年的非公開發(fā)行方案。3月2日，眾信旅游公告表示，2月26日，公司召開第三屆董事會第三十八次會議審議并通過了《關(guān)于終止非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的議案》。

　　2016年承諾凈利潤1.06億

　　根據(jù)眾信旅游的重組報(bào)告書，按收益法評估，華遠(yuǎn)國旅100%股權(quán)的評估價(jià)值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價(jià)格為26億，較評估值溢價(jià)15.45%。

　　而據(jù)公開資料，華遠(yuǎn)國旅曾試圖海外上市未果，2014年10月，華遠(yuǎn)國旅的VIE結(jié)構(gòu)(協(xié)議控制)正式拆分，拆分完成后，攜程國旅和中信夾層(上海)投資中心以7.2億元的整體估值接盤，分別手握華遠(yuǎn)國旅42.75%、33.25%的股權(quán)。

　　一年之后，華遠(yuǎn)國旅便身價(jià)暴漲，無疑讓攜程成為大贏家。不僅如此，華遠(yuǎn)國旅超高的業(yè)績承諾也被交易所關(guān)注。

　　深交所表示，根據(jù)披露的重組報(bào)告書，標(biāo)的資產(chǎn)華遠(yuǎn)國旅2014年和2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1835萬元和3750.17萬元，而交易對方做出的業(yè)績承諾為2016年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于1.06億元，2016~2017年累積扣非后凈利潤不低于2.46億元，2016~2018年累積扣非后凈利潤不低于4.27億元。要求上市公司結(jié)合產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭格局、行業(yè)發(fā)展瓶頸以及華遠(yuǎn)國旅的核心競爭力、業(yè)績增長模式的可持續(xù)性、新產(chǎn)品研發(fā)及投產(chǎn)計(jì)劃等，分析上述業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性。

　　不僅如此，交易對手方上海攜程、中信夾層承擔(dān)的利潤補(bǔ)償責(zé)任分別不超過其通過此次交易獲得對價(jià)的60%和80%，而其他交易對手方承擔(dān)的利潤補(bǔ)償并無此安排。深交所要求上市公司補(bǔ)充披露上述業(yè)績補(bǔ)償安排是否符合相關(guān)規(guī)定以及合理性。