2月25日，西藏旅游發(fā)布關(guān)于2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的延期公告，稱由于公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)尚在有關(guān)部門審核過(guò)程中，審核完畢時(shí)間以及公司根據(jù)審核意見(jiàn)修改、完善重組信息披露文件的時(shí)間存在不確定性，原定于 2016年2月29日的股東大會(huì)不能如期召開(kāi)，經(jīng)公司董事會(huì)申請(qǐng)，將2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)日期推遲至2016 年3月 25 日。

　　這則意外的推遲公告，讓原本就在西藏旅游收購(gòu)拉卡拉這一過(guò)程中，被認(rèn)為西藏旅游有規(guī)避借殼嫌疑的重組事項(xiàng)再添疑云。

　　對(duì)此，西藏旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，公司股東大會(huì)延期召開(kāi)，是根據(jù)交易所的要求來(lái)的，公司只是按照規(guī)定來(lái)執(zhí)行。

　　借殼“擦邊球”？

　　深陷股權(quán)糾紛的西藏旅游，在2月6日發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實(shí)現(xiàn)收購(gòu)拉卡拉支付股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“拉卡拉”)100%股權(quán)整體作價(jià)110億元，西藏旅游計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實(shí)現(xiàn)收購(gòu)，其中25億元將現(xiàn)金支付，85億元由上市公司通過(guò)發(fā)行股份支付，發(fā)行價(jià)為每股18.65元。

　　據(jù)了解，拉卡拉創(chuàng)辦人孫陶然早在2013年曾表示，“不會(huì)賣掉拉卡拉，會(huì)選擇獨(dú)立上市?！?

　　盡管孫陶然希望獨(dú)立上市，但根據(jù)拉卡拉交出的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，顯然不夠條件。數(shù)據(jù)顯示，2014年度和2015年度拉卡拉分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤(rùn)分別為-1.96億元和1.26億元。

　　雖然公司在2015年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但由于2014年公司產(chǎn)生了虧損，這與獨(dú)立IPO要求不符，依照A股IPO的管理辦法，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元。有業(yè)內(nèi)人士表示，由于借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)與新股IPO“等同”，如果上述上市公司的資產(chǎn)重組觸發(fā)了借殼的條款，那么標(biāo)的資產(chǎn)是否能實(shí)現(xiàn)曲線上市就成了未知數(shù)。為此，拉卡拉開(kāi)始轉(zhuǎn)變方向，而近幾年業(yè)績(jī)并不理想、又擁有北大系校友背景的西藏旅游則成為了其目標(biāo)。

　　據(jù)上述業(yè)內(nèi)人士分析，西藏旅游收購(gòu)拉卡拉的交易預(yù)案設(shè)計(jì)較為巧妙，將本來(lái)容易構(gòu)成借殼上市的交易變成非借殼上市。具體細(xì)節(jié)是，孫陶然及其一致行動(dòng)人所持拉卡拉股份對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為17.38億元，為西藏旅游2015年底資產(chǎn)總額的93.79%，極度接近《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中有關(guān)借殼上市的資產(chǎn)比值規(guī)定。

　　而借殼上市必須滿足兩大條件：一是控制人發(fā)生變更；二是購(gòu)買的資產(chǎn)總額超過(guò)上市公司上一年度的100%。按照西藏旅游方面對(duì)此的回應(yīng)：公司在第二個(gè)條件上并不符合。

　　然而，前述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如此貼近“借殼紅線”的交易是在繞開(kāi)監(jiān)管，規(guī)避借殼，謀求監(jiān)管套利?！捌湟?guī)避規(guī)則太過(guò)明顯，證監(jiān)會(huì)肯定會(huì)就借殼進(jìn)行審查，交易還是存在一定風(fēng)險(xiǎn)”。

　　重組再添“疑云”

　　也就是在這種背景之下，西藏旅游發(fā)布了延遲股東大會(huì)召開(kāi)的公告。

　　按照原計(jì)劃，西藏旅游將于2月29日召開(kāi)股東大會(huì)審議上述非借殼上市事項(xiàng)，這也符合上市公司重大重組的一般流程，即股東大會(huì)先行決定是否實(shí)施重組事項(xiàng)，而后等待監(jiān)管層的審核批復(fù)。然而，接下來(lái)西藏旅游突然決定延期召開(kāi)股東大會(huì)，延長(zhǎng)期限約25天，這在其他上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組過(guò)程中并不常見(jiàn)。

　　西藏旅游給出的解釋是，與拉卡拉的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚在有關(guān)部門審核過(guò)程中，審核完畢時(shí)間以及西藏旅游根據(jù)審核意見(jiàn)修改、完善本次重組信息披露文件的時(shí)間存在不確定性，將導(dǎo)致西藏旅游29日的股東大會(huì)無(wú)法如期進(jìn)行，遂決定延期。

　　盡管西藏旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此次之所以延期召開(kāi)股東大會(huì)是交易所的安排，與公司非借殼方案并無(wú)直接關(guān)系，但不可否認(rèn)的是，二者或多或少存在一定關(guān)聯(lián)。

　　除規(guī)避借殼的原因外，西藏旅游對(duì)拉卡拉過(guò)高的增值率和拉卡拉的承諾盈利業(yè)績(jī)也讓不少人質(zhì)疑。在上述方案中，其收購(gòu)對(duì)象拉卡拉全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為111億元左右，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值93.79億元左右，增值率為543.05%，故此番交易被認(rèn)為是“蛇吞象”式收購(gòu)。并且，拉卡拉股東還對(duì)盈利作出了承諾，2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別應(yīng)達(dá)到4.5億元、8.6億元和14.5億元。如果拉卡拉沒(méi)能實(shí)現(xiàn)上述凈利潤(rùn)，則需要進(jìn)行補(bǔ)償。

　　對(duì)此，西藏旅游表示，拉卡拉主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來(lái)存在較為理想的發(fā)展前景；拉卡拉所處的第三方支付行業(yè)發(fā)展前景廣闊等。但有分析認(rèn)為，第三方支付以及個(gè)人支付皆面臨較大競(jìng)爭(zhēng)壓力，上述盈利對(duì)拉卡拉來(lái)說(shuō)，仍是一個(gè)不確定性的挑戰(zhàn)。

　　盡管伴隨諸多質(zhì)疑，目前，在監(jiān)管層并無(wú)明確表態(tài)的情況下，西藏旅游重組方案能否通過(guò)還未可知。