拉卡拉與西藏旅游的此次牽手，究竟是一場(chǎng)公司業(yè)務(wù)的真實(shí)重組，還是一場(chǎng)“借殼”玩估值戲弄投資者的夢(mèng)幻游戲

　　在“借殼重組標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO”的政策規(guī)定之下，目前A股借殼上市門檻已大幅扯高。不過(guò)，上有政策下有對(duì)策，為規(guī)避借殼紅線，上市公司在重組方面頻現(xiàn)新花樣。

　　日前，西藏旅游(600749)發(fā)布重組報(bào)告稱，該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金。拉卡拉100%股權(quán)整體作價(jià)110億元，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)中的85億元，按18.65元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算。目前該公司股票繼續(xù)停牌中。

　　西藏旅游證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人向《投資時(shí)報(bào)》記者表示，“公司擬通過(guò)本次重組引入第三方支付行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，盈利能力得以改善。重組后上市公司將實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)模式，公司業(yè)績(jī)依靠原有旅游業(yè)務(wù)及新并購(gòu)的第三方支付業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動(dòng)。”

　　然而，雙方合作究竟出于何種原因，拉卡拉繞開(kāi)“借殼”障礙曲徑通幽的爭(zhēng)議至今未停歇又意味著什么？《投資時(shí)報(bào)》記者注意到，在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇背景下，拉卡拉日子并不好過(guò)。2014年，其虧損達(dá)1.9億元，并不能滿足直接A股IPO的要求；同樣，西藏旅游業(yè)績(jī)亦捉襟見(jiàn)肘。雙方此番牽手，究竟是一場(chǎng)公司業(yè)務(wù)的真實(shí)重組，還是一場(chǎng)“借殼”玩估值戲弄投資者的夢(mèng)幻游戲？

　　“非借殼”式重組

　　西藏旅游在對(duì)抗舉牌方的同時(shí)，意圖通過(guò)讓渡控制權(quán)、收購(gòu)“拉卡拉”實(shí)現(xiàn)脫胎換“股”。而在這場(chǎng)大收購(gòu)中，公司還恰好繞開(kāi)了“借殼”標(biāo)準(zhǔn)。

　　2016年2月6日，西藏旅游發(fā)布重組預(yù)案，公司計(jì)劃收購(gòu)拉卡拉100%股權(quán)整體作價(jià)高達(dá)110億元。這對(duì)總市值僅有45億元的西藏旅游無(wú)疑是蛇吞象。此次重組完成后，拉卡拉原股東將成為西藏旅游新的實(shí)際控制人，這起重組幾乎等同于拉卡拉借殼上市。

　　此外，交易對(duì)方承諾，拉卡拉在2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。

　　相關(guān)資料顯示，聯(lián)想控股持股拉卡拉31.38%、孫陶然持股7.67%、孫浩然持股5.39%，為第二、第四股東。孫陶然與孫浩然是兄弟關(guān)系。西藏旅游向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人合計(jì)購(gòu)買的拉卡拉股權(quán)，對(duì)應(yīng)交易作價(jià)為17.38億元左右，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未超過(guò)100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　“當(dāng)前IPO一方面排隊(duì)企業(yè)多，等候時(shí)間過(guò)長(zhǎng)；另一方面市場(chǎng)變化快，公司所處行業(yè)狀況難以預(yù)料，擬上市公司會(huì)根據(jù)自身情況選擇?！币子^智庫(kù)分析師郝竹婧對(duì)記者表示。

　　她認(rèn)為，借殼上市可助私人公司快速實(shí)現(xiàn)上市目的。不過(guò)目前監(jiān)管層對(duì)于借殼重組標(biāo)準(zhǔn)趨于向IPO標(biāo)準(zhǔn)靠攏，因此拉卡拉需規(guī)避嚴(yán)格的借殼重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　在強(qiáng)大的螞蟻金服和異軍突起的財(cái)付通影響下，曾為國(guó)內(nèi)第三方支付市場(chǎng)老三的拉卡拉近來(lái)日子也不好過(guò)。與支付寶比，拉卡拉缺少電商入口；與微信支付相比，拉卡拉沒(méi)有社交入口；手環(huán)、社區(qū)電商等板塊的嘗試也并未帶來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)，拉卡拉正奮力一搏。

　　另?yè)?jù)數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉2014年?duì)I業(yè)收入約為9.1億元，虧損約1.9億元；2015年?duì)I業(yè)收入約為15.88億元，凈利潤(rùn)約為1.26億元。

　　“依照A股IPO管理辦法，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。由于拉卡拉2014年虧損約1.9億元，所以其暫時(shí)不能滿足A股IPO要求?！焙轮矜罕硎?。

　　無(wú)獨(dú)有偶，西藏旅游近年來(lái)業(yè)績(jī)也一直捉襟見(jiàn)肘，逐步滑坡。數(shù)據(jù)顯示，2012年至2015年一季度西藏旅游實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1119萬(wàn)元、781萬(wàn)元、-3346萬(wàn)元和-2645萬(wàn)元。2015年全年業(yè)績(jī)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1.52億元，同比下降4.98%%，歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)535.5萬(wàn)元，靠資產(chǎn)剝離與債務(wù)重組扭轉(zhuǎn)公司虧損業(yè)績(jī)，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-6251.6萬(wàn)元，虧損繼續(xù)擴(kuò)大。

　　為提高整合績(jī)效，西藏旅游還擬向配套融資認(rèn)購(gòu)方定增，總募資額不超過(guò)55億元，這部分的定增發(fā)行價(jià)格也是18.65元每股。55億元配套募資中，25億元將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，24.4億元用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，5.035億元用于償還上市公司銀行貸款。但在配套募資認(rèn)購(gòu)中，孫陶然占據(jù)絕對(duì)大頭，其將認(rèn)購(gòu)34億元配套募資。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，西藏旅游還實(shí)現(xiàn)了控制人的變換。此前，國(guó)風(fēng)集團(tuán)直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股東，歐陽(yáng)旭及其家族合計(jì)持有國(guó)風(fēng)集團(tuán)76.00%的股權(quán)。本次交易完成后，孫陶然及孫浩然將成為西藏旅游的實(shí)際控制人。其中，孫陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孫浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孫陶然還通過(guò)藍(lán)色光標(biāo)(300058，股吧)間接控制上市公司0.54%的股份，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計(jì)控制上市公司28.14%的股份。

　　“拉卡拉與西藏旅游的交易最大益處就是變相登陸A股市場(chǎng)。”易觀智庫(kù)金融行業(yè)中心研究總監(jiān)馬韜對(duì)記者表示。

　　“拉卡拉已轉(zhuǎn)型為綜合性金融集團(tuán)，拉卡拉未來(lái)將計(jì)劃在A股上市，若收購(gòu)?fù)?，拉卡拉將成為?guó)內(nèi)A股上市第一家支付公司?！崩ɡ瓌?chuàng)始人孫陶然日前曾公開(kāi)表示。

　　到底是好是壞？

　　西藏旅游為改變困局，原西藏旅游大股東國(guó)風(fēng)集團(tuán)及實(shí)際控制人歐陽(yáng)旭開(kāi)始利用其北大系校友資源謀求重組。值得注意的是，西藏旅游實(shí)控人歐陽(yáng)旭畢業(yè)院系為北大1987級(jí)中文系，而孫陶然正好與其為同屆北大同學(xué)。有分析人士還表示，不排除未來(lái)西藏旅游實(shí)際控制人歐陽(yáng)旭將進(jìn)一步挖掘如俞敏洪、厲偉等北大校友資源。

　　西藏旅游公開(kāi)表示，重組完成后，拉卡拉將成為公司全資子公司，公司可充分利用拉卡拉擁有的個(gè)人用戶及線下商戶資源，得以從旅游行業(yè)為主的業(yè)態(tài)擴(kuò)展至旅游+現(xiàn)代金融服務(wù)業(yè)；而拉卡拉也將通過(guò)此次重組實(shí)現(xiàn)曲線登陸資本市場(chǎng)，借助上市公司在西藏地區(qū)的影響力，增加在當(dāng)?shù)氐氖諉尉W(wǎng)點(diǎn)覆蓋率，提高進(jìn)藏游客的購(gòu)物支付體驗(yàn)。

　　“股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的是優(yōu)化控股股東的股本結(jié)構(gòu)，提高股東實(shí)力，變更完成后西藏旅游有望實(shí)現(xiàn)向旅游金融、傳媒文化等領(lǐng)域的跨界發(fā)展?！敝行沤ㄍ堆芯繂T劉越男對(duì)記者表示。

　　業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，拉卡拉獲得西藏旅游資金加持后，拉卡拉將有雄厚資本與支付寶競(jìng)爭(zhēng)，未來(lái)國(guó)內(nèi)移動(dòng)支付戰(zhàn)爭(zhēng)將更為猛烈。

　　據(jù)記者了解，螞蟻金服首輪融資正在緊鑼密鼓地進(jìn)行，估值預(yù)計(jì)達(dá)到2000億元人民幣至2500億元人民幣。資料還披露了螞蟻金服2015年至2017年財(cái)年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率將達(dá)63.5%。但也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，像螞蟻金服這樣的大型企業(yè)，對(duì)于IPO有多種備選方案，境外市場(chǎng)也會(huì)是選擇之一。

　　與此同時(shí)，業(yè)內(nèi)對(duì)拉卡拉此次戰(zhàn)略性動(dòng)作持反對(duì)的呼聲也不斷。財(cái)經(jīng)評(píng)論人士熊錦秋認(rèn)為，一些市場(chǎng)主體通過(guò)巧妙的資本運(yùn)作，名正言順躲開(kāi)借殼上市紅線，但巧妙的躲避行為其實(shí)是在謀求監(jiān)管套利。由此也導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)大幅改變，股價(jià)可能瘋長(zhǎng)上十倍，助長(zhǎng)市場(chǎng)投機(jī)，滋生大量?jī)?nèi)幕交易，給中小投資者帶來(lái)巨大投資風(fēng)險(xiǎn)，理應(yīng)堅(jiān)決制止。

　　未來(lái)對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)來(lái)說(shuō)，支付市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈而薄利，尤其在APPLE PAY成為春節(jié)后刷屏熱點(diǎn)，支付市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)將更為殘酷，拉卡拉能否在理財(cái)、貸款等業(yè)務(wù)擴(kuò)大收入，尚存疑問(wèn)。