做為煤炭企業(yè)，金瑞礦業(yè)去年12月開始停牌，擬向青投集團(tuán)出售西海煤炭100%股份，收購成都魔方，進(jìn)軍游戲行業(yè)。金瑞礦業(yè)不做煤炭轉(zhuǎn)行做游戲，也引起了監(jiān)管層的注意。2月19日，上交所連發(fā)兩函，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利可持續(xù)性、估值差異和交易風(fēng)險等游戲類資產(chǎn)并購的常見問題進(jìn)行問詢。2月24日，公司發(fā)布公告，對上交所重大資產(chǎn)重組問詢函延期回復(fù)。而這也是金瑞礦業(yè)近年來的又一次重組。

　　出售西海煤炭 收購成都魔方 上交所連發(fā)兩函問詢

　　據(jù)了解，金瑞礦業(yè)是青海省國資委旗下的上市公司，主營業(yè)務(wù)為煤炭開采和銷售。近年來，在整個煤炭行業(yè)下行的趨勢下，金瑞礦業(yè)整體也呈現(xiàn)出下滑的趨勢，重組勢在必行。

　　據(jù)披露，2015 年 12 月金瑞礦業(yè)開始停牌，籌劃重組事項，并出售標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭。據(jù)披露，本次交易公司擬向青投集團(tuán)出售西海煤炭 100%股權(quán)，而標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭 100%股權(quán)為 2008 年公司向青投集團(tuán)發(fā)行股份購買而來。

　　2015 年 6 月，公司對西海煤炭進(jìn)行貨幣增資15，000 萬元，增資完成后，西海煤炭注冊資本將由 20，022.45 萬元增至 35，022.45 萬元，而2015 年 12 月公司開始停牌，籌劃重組事項，并出售標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭。

　　上交所在問詢函中要求其對在煤炭行業(yè)整體下行的情況下進(jìn)行增資的原因及合理性，增資后半年即出售標(biāo)的資產(chǎn)的原因及是否損害中小投資者利益進(jìn)行答復(fù)。

　　同時，本次交易前，金瑞礦業(yè)與青海能源公司、西海煤電存在同業(yè)競爭情況，上交所要求其補充披露公司控股股東及實際控制人是否存在將其下屬的煤炭資產(chǎn)注入上市公司的承諾，本次交易公司擬向青投集團(tuán)出售西海煤炭100%股權(quán)是否存在違反前期承諾的情形。

　　除此之外，上交所也重點關(guān)注了擬出售標(biāo)的西海煤炭本身的狀況。

　　預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)西海煤炭因所屬柴達(dá)爾井田露天綜合治理建設(shè)工程施工合同糾紛問題被訴訟，涉案金額為工程施工款2，000 萬元。上交所重點問詢了上述訴訟事項是否已計提負(fù)債以及對本次交易作價的影響。除此之外，標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)付款為 1.33 億，長期應(yīng)付款為6899 萬元。上交所問詢了上述債務(wù)的具體構(gòu)成情況，是否為關(guān)聯(lián)方借款。

　　除此之外，問詢函中關(guān)于成都魔方資產(chǎn)盈利可持續(xù)性、估值差異和交易風(fēng)險等游戲類資產(chǎn)并購的常見問題，一共達(dá)18個。其中成都魔方的高溢價，引起上交所的高度關(guān)注。

　　預(yù)案披露，2015 年 5 月，杭州悠可化妝品有限公司將成都魔方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島金王時，標(biāo)的資產(chǎn)估值為 2.3 億元；同時，2015 年 6 月，北京紫金云投資管理有限公司將成都魔方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧晨時，標(biāo)的資產(chǎn)估值為 2 億元；而本次交易成都魔方的交易價格為 7.2 億元。上交所讓其補充披露標(biāo)的資產(chǎn)在短期內(nèi)估值大幅上升的原因以及本次作價的合理性。

　　而據(jù)金瑞礦業(yè)最新發(fā)布公告稱，公司將延期回復(fù)上交所問詢函。

　　多次轉(zhuǎn)型 金瑞礦業(yè)前路漫漫

　　主營煤炭業(yè)務(wù)不景氣，相關(guān)業(yè)務(wù)收入和利潤均呈下滑趨勢，2015年度公司凈虧損3626萬元，金瑞礦業(yè)轉(zhuǎn)型也是勢在必行。據(jù)了解，2012年底至今，金瑞礦業(yè)已多次重組。

　　金瑞礦業(yè)去年3月17日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價25億元收購明利化工100%股權(quán)，從而進(jìn)入磷化工行業(yè)，此次收購資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　然而受到國際市場對磷酸及磷酸鹽類產(chǎn)品需求旺盛等原因影響，明利化工2015年上半年磷酸及磷酸鹽產(chǎn)品產(chǎn)銷兩旺，在此條件下，交易標(biāo)的預(yù)計2015年全年可實現(xiàn)凈利潤金額將超過年初預(yù)測的凈利潤金額1.7億元。

　　2015年8月24日，金瑞礦業(yè)發(fā)布公告，稱由于交易雙方對重組所涉及的交易價格，交易標(biāo)的等重要事項存在分歧，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　2014年7月29日，金瑞礦業(yè)發(fā)布公告，稱公司擬以8.25元/股的價格，發(fā)行1236.36萬股股份，購買王敬春、肖中明持有的重慶慶龍精細(xì)鍶鹽化工有限公司(以下簡稱慶龍鍶鹽)合計100%的股權(quán)。公告顯示，慶龍鍶鹽100%股權(quán)的預(yù)估值約為1.02億元。

　　2015年3月，金瑞礦業(yè)發(fā)行股份購買慶龍鍶鹽100%股權(quán)的方案獲得證監(jiān)會通過。而據(jù)之前媒體報道，2012年12月12日，公司公告稱，將化工分公司碳酸鍶業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售給控股股東青海省投資集團(tuán)有限公司，碳酸鍶業(yè)務(wù)從金瑞礦業(yè)的收入名單中除名。此次收購，屬于重操舊業(yè)。

　　近年來，我國煤炭行業(yè)景氣狀況整體欠佳，煤炭價格持續(xù)下跌，煤炭企業(yè)虧損面進(jìn)一步擴(kuò)大。展望2016年，伴隨宏觀經(jīng)濟(jì)增速繼續(xù)放緩，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整持續(xù)推進(jìn)，能源消費總量實施控制，環(huán)境保護(hù)要求不斷提高，國際煤炭競爭不斷加劇，我國煤炭行業(yè)面臨的形勢將依然嚴(yán)峻，煤炭企業(yè)的經(jīng)營仍將面臨較大風(fēng)險，煤炭行業(yè)仍將延續(xù)下行態(tài)勢。金瑞礦業(yè)的艱難轉(zhuǎn)型，也是整個煤炭行業(yè)不景氣下的無奈之舉。