涉及上市公司停牌近8個月之久，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司(以下簡稱中國電子)資產(chǎn)整合“二號工程”正式揭開面紗。

　　2月24日晚間，中國電子旗下長城電腦和長城信息雙雙發(fā)布重組預(yù)案，雙方擬通過換股合并、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金等一系列交易進行整合，擬購買資產(chǎn)交易價格合計為229.34億元，擬募集的配套資金不超過80億元。

　　據(jù)悉，此次重組是中國電子“二號工程”戰(zhàn)略的重大舉措，涉及長城電腦與長城信息合并，并向長城電腦注入軍工企業(yè)中原電子和圣非凡，同時置出原長城電腦持股的虧損資產(chǎn)冠捷科技。

　　四種方式完成重組

　　此次重大資產(chǎn)重組，涉及長城電腦以196.29億元吸收合并長城信息；以24.58億元預(yù)估值置入中原電子100%股權(quán)；以預(yù)估值為6.82億元置入圣非凡100%股權(quán)，以及由長城電腦承擔(dān)的中國電子因國有資本金確權(quán)對長城電腦形成的1.65億元債權(quán)。

　　在具體交易方式上，長城電腦資產(chǎn)重組采用了換股合并、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募集資金四種方式。除長城電腦與長城信息按照換股合并方式，長城電腦以其持有冠捷科技24.32%股權(quán)等值置換中國電子持有的中原電子64.98%股權(quán)；同時擬增發(fā)購買中原電子剩余35.02%股權(quán)、圣非凡100%股權(quán)和1.65億元債權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格為17.08億元，發(fā)行價格為13.04元/股。

　　為保護長城信息股東利益，長城電腦公告中披露，在現(xiàn)金選擇權(quán)申報日，長城信息的異議股東有權(quán)以24.09元/股的價格將其持有的全部或部分有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份以書面形式申報現(xiàn)金選擇權(quán)，要求權(quán)利提供方收購其所持有的全部或部分長城信息股份。

　　另外，長城電腦擬以18.99元/股發(fā)行底價，向不超過10名特定對象定向募集配套資金不超過80億元，募投項目包括：自主可控關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及解決方案、空天地一體信息系統(tǒng)、海洋信息安全產(chǎn)業(yè)化、智能單兵綜合信息系統(tǒng)建設(shè)、衛(wèi)星導(dǎo)航及應(yīng)用、危爆品智能環(huán)保拆解系統(tǒng)、特種裝備新能源及應(yīng)用建設(shè)7個項目。公告稱上述項目全部達產(chǎn)后，預(yù)計收入規(guī)模將超過100億元。

　　交易完成后，長城電腦將作為存續(xù)方，長城信息將注銷法人資格。長城電腦總股本將由13.24億股增至33.81億股，中國電子直接和間接合計持有其中11.54億股，持股比例為34.14%，仍為新上市公司的實際控制人。

　　方案含對賭條款

　　此次置入資產(chǎn)中，中原電子是我國軍用通信、導(dǎo)航及信息化領(lǐng)域整機和系統(tǒng)的重要供應(yīng)商，在相關(guān)市場占有優(yōu)勢地位。圣非凡主要為部隊提供水下特種通信技術(shù)體制及其主要通信裝備。

　　中國電子表示，此次重組將提升公司盈利能力和上市公司質(zhì)量。在資產(chǎn)重組方案中，中國電子承諾，中原電子在2016年至2018年對母公司實現(xiàn)扣非凈利潤之和將不低于5.7億元，同期圣非凡實現(xiàn)扣非凈利潤之和將不低于2.2億元。

　　中原電子或圣非凡在承諾年度累計實現(xiàn)凈利潤未達到累計承諾凈利潤且中國電子向長城電腦進行股份補償?shù)?，長城電腦有權(quán)以1元的總價格回購中國電子持有的長城電腦股份。而如果中原電子或圣非凡在承諾年度(3年累計)實現(xiàn)凈利潤總和高于承諾凈利潤總和，則超額部分的50%將作為業(yè)績獎勵以現(xiàn)金方式由長城電腦獎勵給中國電子。

　　作為國家信息安全產(chǎn)業(yè)和軍工電子的國家隊，中國電子肩負(fù)著國家信息安全建設(shè)和自主可控發(fā)展的使命，擁有從芯片、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、安全信息化裝備到整體應(yīng)用系統(tǒng)的自主可控軟硬件產(chǎn)業(yè)鏈，形成了從安全咨詢、系統(tǒng)集成、安全運維等全生命周期的信息安全服務(wù)體系。目前，集團擁有眾多信息安全和軍工電子的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且整體軍工資產(chǎn)證券化率較低。

　　重組公告顯示，此次重組是中國電子“二號工程”戰(zhàn)略的重大舉措，擬通過本次重組，推動企業(yè)全面深化改革，優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力和上市公司質(zhì)量，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)軍工資產(chǎn)證券化，并通過募集資金實現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的聚合快速發(fā)展，原有上市公司的業(yè)務(wù)將全面重塑。