□本報記者 王維波

　　長城電腦與長城信息2月24日晚同時發(fā)布公告，長城電腦擬以新增發(fā)行股份換股合并長城信息，并以其持有冠捷科技24.32%股權(quán)與中國電子持有的中原電子64.98%股權(quán)進(jìn)行置換，同時長城電腦以非公開發(fā)行股份方式購買中原電子剩余35.02%股權(quán)、圣非凡100%股權(quán)、中國電子因國有資本金確權(quán)對長城電腦形成的1.65億元債權(quán)；此外，長城電腦擬發(fā)行股份募集配套資金不超過80億元。

　　長城信息法人資格將注銷

　　公告顯示，交易包括換股合并、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、配套募集資金四個部分。

　　長城電腦以新增股份換股吸收合并長城信息。本次交易完成后，長城電腦將作為存續(xù)方，長城信息將注銷法人資格。合并后的公司同時承接長城電腦與長城信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員。

　　長城電腦的換股價格為13.04元/股，長城信息的換股價格為24.09元/股，由此確定長城信息與長城電腦的換股比例為0.5413∶1。

　　同時，長城電腦以其持有冠捷科技24.32%股權(quán)等值置換中國電子持有的中原電子64.98%股權(quán)。冠捷科技24.32%股權(quán)作價159726萬元。

　　此外，長城電腦擬非公開發(fā)行股份購買中原電子剩余35.02%股權(quán)、圣非凡100%股權(quán)和中國電子因國有資本金確權(quán)對長城電腦形成的1.65億債權(quán)。中原電子100%股權(quán)、圣非凡100%股權(quán)的預(yù)估值分別為245814.60萬元、68212.35萬元。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為13.04元/股，根據(jù)預(yù)估值測算，擬發(fā)行股份13098.23萬股。

　　擬注入優(yōu)質(zhì)軍工企業(yè)

　　長城電腦擬采用詢價方式定向發(fā)行股份募集不超過80億元的配套資金，募集配套資金的發(fā)行底價為18.99元/股。募集配套資金將用于新上市公司的7個項目投資及補(bǔ)充流動資金，支持其主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　中國電子承諾，中原電子在2016年、2017年、2018年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將不低于5.7億元；圣非凡在2016年、2017年、2018年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將不低于2.2億元。

　　公告稱，本次重組擬注入優(yōu)質(zhì)軍工企業(yè)中原電子、圣非凡，同時置出不符合整合后公司定位要求且虧損的資產(chǎn)冠捷科技，并通過募集資金實現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的聚合快速發(fā)展，原有上市公司的業(yè)務(wù)將全面重塑。整合后的公司，將成為中國電子自主可控計算的重要載體、中國電子軍民融合的信息安全重要平臺。

　　本次擬整合的長城電腦、長城信息、中原電子、圣非凡四家公司均屬于中國電子“二號工程”的核心企業(yè)，業(yè)務(wù)覆蓋自主可控計算、軍工信息化系統(tǒng)及裝備、云計算、行業(yè)解決方案、海洋信息安全產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，相關(guān)業(yè)務(wù)水平多處于國內(nèi)領(lǐng)先地位；掌握眾多自主可控和信息安全的核心技術(shù)；在軍隊國防、政務(wù)等關(guān)鍵領(lǐng)域和重要行業(yè)，具有深厚的行業(yè)理解、豐富的服務(wù)經(jīng)驗、穩(wěn)定良好的合作關(guān)系。四家公司通過業(yè)務(wù)深度整合，實施募投項目，并依托中國電子，可以在相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，協(xié)同促進(jìn)，深度融合，良好發(fā)展。

　　本次交易注入軍工資產(chǎn)后，新上市公司的盈利能力將得到大幅提升。同時，本次重組配套募集資金投資建設(shè)項目包括自主可控關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及解決方案、空天地一體信息系統(tǒng)、海洋信息安全產(chǎn)業(yè)化、智能單兵綜合信息系統(tǒng)建設(shè)、衛(wèi)星導(dǎo)航及應(yīng)用、危爆品智能環(huán)保拆解系統(tǒng)、特種裝備新能源及應(yīng)用建設(shè)。上述項目全部達(dá)產(chǎn)后，新上市公司的盈利水平將大幅度提升。