停牌半年后，萬澤股份(000534)于春節(jié)前發(fā)布了出售子公司資產(chǎn)的重組草案，剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)而向高溫合金材料轉(zhuǎn)型本是件好事，但萬澤股份的交易方案卻引來了交易所的質(zhì)疑。上周五，深交所官網(wǎng)披露了針對萬澤股份重大資產(chǎn)出售的問詢函，就資金占用、交易方案等方面提出了16點質(zhì)疑。

　　根據(jù)公司2月5日披露的方案，公司擬將全資子公司深圳市萬澤房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“萬澤地產(chǎn)”)100%股權(quán)出售給深圳市萬宏投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“萬宏投資”)。萬宏投資為公司控股股東萬澤集團(tuán)控股的子公司，萬澤集團(tuán)持股60%。值得注意的是，與其他上市公司剝離資產(chǎn)不同的是，萬澤股份的資產(chǎn)出售還有一個先決條件，根據(jù)方案，萬澤地產(chǎn)需將其所持有的汕頭萬澤置地100%股權(quán)和北京萬澤碧軒100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬澤股份，并完成工商變更后，資產(chǎn)出售方能繼續(xù)。

　　不難發(fā)現(xiàn)，無論是上市公司自身、交易對手方萬宏投資還是交易標(biāo)的萬澤地產(chǎn)，均受控于萬澤集團(tuán)，而方案把萬澤地產(chǎn)的兩家子公司過戶至上市公司名下的資產(chǎn)騰挪頗令人費解。對此，深交所在問詢函中要求公司補(bǔ)充披露上述交易方案安排的原因和目的，并說明直接出售天實和華與出售萬澤地產(chǎn)的主要區(qū)別及對上市公司的不同影響。

　　交易方案顯示，萬澤地產(chǎn)全部權(quán)益評估值為 27023.88萬元；經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格為27100萬元。然而，對于將過戶到公司名下汕頭萬澤置地和北京萬澤碧軒的估值以及盈利情況，萬澤股份并未在公告中進(jìn)行披露。深交所表示，“請披露你公司購買萬澤地產(chǎn)的兩家子公司需支付的具體價款金額、占本次出售資產(chǎn)交易價款的比例等，如涉及在交易對手方向上市公司支付的金額未超過屆時萬澤地產(chǎn)賬面貨幣資金余額的情況下辦理過戶，需說明是否構(gòu)成交易款項直接或間接來源于上市公司”。

　　值得注意的是，萬澤股份此次擬置出的萬澤地產(chǎn)98.75%股權(quán)為前期從萬澤集團(tuán)購入，而資產(chǎn)接收方則仍為萬澤集團(tuán)旗下企業(yè)，深交所要求公司對照前期資產(chǎn)置入時的信息披露情況，說明兩次評估方法、評估結(jié)果的具體差異，并表明是否存在對關(guān)聯(lián)方的利益輸送。此外，對于交易對手方的經(jīng)營狀況，深交所也提出了質(zhì)疑。據(jù)了解，萬宏投資成立于今年1月15日，截至目前尚未實繳出資，因此對其資金來源、履約能力以及對交易的保障措施深交所進(jìn)行了追問。