西藏旅游在對(duì)抗舉牌方的同時(shí)，意圖通過(guò)讓渡控制權(quán)、收購(gòu)“拉卡拉”實(shí)現(xiàn)脫胎換股。而在這場(chǎng)大收購(gòu)中，公司還恰好繞開(kāi)了“借殼”標(biāo)準(zhǔn)。

　　在電子商務(wù)領(lǐng)域，“拉卡拉”對(duì)大多數(shù)人來(lái)說(shuō)并不陌生。根據(jù)西藏旅游2月6日發(fā)布的重組方案，拉卡拉支付股份有限公司(下稱(chēng)“拉卡拉”)100%股權(quán)整體作價(jià)110億元。西藏旅游計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實(shí)現(xiàn)收購(gòu)，其中25億元將現(xiàn)金支付，85億元由上市公司通過(guò)發(fā)行股份支付，發(fā)行價(jià)為18.65元每股。此外，盈利承諾顯示，拉卡拉在2016至2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別應(yīng)達(dá)4.5億、8.6億和14.5億元。

　　在拉卡拉持股5%以上的股東中：聯(lián)想控股持股31.38%，其轉(zhuǎn)讓拉卡拉31.38%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)約為34.52億元；孫陶然直接持有拉卡拉7.67%的股份，交易對(duì)價(jià)約為8.44億元；孫浩然直接持有5.39%的拉卡拉股權(quán)，所獲交易對(duì)價(jià)為5.93億元，上述交易對(duì)價(jià)皆由西藏旅游發(fā)行股份支付。其余43名拉卡拉股東大多在持股5%以下，交易對(duì)價(jià)多以“現(xiàn)金+定增股份”支付，少數(shù)以純現(xiàn)金或純股份支付。

　　此外，為提高整合績(jī)效，西藏旅游還擬向配套融資認(rèn)購(gòu)方定增，總募資額不超過(guò)55億元，這部分的定增發(fā)行價(jià)格也是18.65元每股。上述55億元配套募資中，25億元將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，24.4億元用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，5.035億元用于償還上市公司銀行貸款。在配套募資的認(rèn)購(gòu)中，孫陶然占據(jù)絕對(duì)的大頭，其將認(rèn)購(gòu)34億元配套募資，此外，聯(lián)想控股也將認(rèn)購(gòu)6億元。

　　由此，西藏旅游實(shí)現(xiàn)了控制人的變換。此前，國(guó)風(fēng)集團(tuán)直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股東，歐陽(yáng)旭及其家族合計(jì)持有國(guó)風(fēng)集團(tuán)76.00%的股權(quán)，為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，孫陶然及孫浩然將成為西藏旅游的實(shí)際控制人。其中，孫陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孫浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孫陶然還通過(guò)藍(lán)色光標(biāo)(9.430, -0.23, -2.38%)間接控制上市公司0.54%的股份(系該公司實(shí)際控制人之一)，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計(jì)控制上市公司28.14%的股份。

　　有趣的是，盡管控制人變更了，新資產(chǎn)拉卡拉的作價(jià)也超過(guò)西藏旅游原有資產(chǎn)總額的100%以上，但本次交易并未構(gòu)成借殼。

　　西藏旅游表示，本次上市公司向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為 93.79%，未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。