西藏旅游5日發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式合計作價110億元收購聯(lián)想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股權(quán)。同時，擬以18.65元/股向?qū)O陶然等10名對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。由于上交所將對相關(guān)文件進行事后審核，公司股票繼續(xù)停牌。

　　在收購方案中，西藏旅游擬以18.65元/股非公開發(fā)行4.56億股，同時支付現(xiàn)金25億元。由于孫陶然為創(chuàng)業(yè)板上市公司藍(lán)色光標(biāo)的現(xiàn)任董事及實際控制人之一，此次交易完成后，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計控制西藏旅游28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司實際控制人；聯(lián)想控股及西藏志道合計控制公司23.23%的股份，為公司第二大股東。

　　公司此次向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　拉卡拉是我國最早一批專業(yè)從事第三方支付業(yè)務(wù)的企業(yè)，核心業(yè)務(wù)是向企業(yè)及個人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)增值及金融服務(wù)。截至去年末，拉卡拉支付與收單服務(wù)遍及線下300多個城市，年支付交易額超過1.6萬億元，累計服務(wù)近1億個人用戶和超過270萬商戶，并通過“線上+線下”相結(jié)合的優(yōu)勢不斷深化支付及相關(guān)金融服務(wù)，形成了覆蓋支付、信貸、征信等領(lǐng)域的綜合服務(wù)平臺。截至去年末，拉卡拉資產(chǎn)總額43.60億元，所有者權(quán)益15.18億元；2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

　　西藏旅游表示，擬通過本次重組引入第三方支付行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組后公司將實現(xiàn)雙主業(yè)模式，公司業(yè)績依靠原有旅游業(yè)務(wù)以及新并購的第三方支付業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動。在業(yè)績承諾方面，承擔(dān)補償義務(wù)的交易對方承諾，拉卡拉2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元，否則承擔(dān)補償義務(wù)的交易對方將按照規(guī)定進行補償。