原標(biāo)題：解讀:西藏旅游擬作價(jià)110億元并購拉卡拉

　　中證網(wǎng)訊 西藏旅游（600749）2月5日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份+支付現(xiàn)金的方式合計(jì)作價(jià)110億元收購聯(lián)想控股、孫陶然等46名交易對方合計(jì)持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股權(quán)；同時(shí)擬以18.65元/股向?qū)O陶然等10名對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。由于上交所將對相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌。

　　交易方案顯示，110億收購方案中，西藏旅游擬以18.65元/股非公開發(fā)行4.56億股，同時(shí)支付現(xiàn)金25億元。同時(shí)，由于交易對方中孫陶然為創(chuàng)業(yè)板上市公司藍(lán)色光標(biāo)的現(xiàn)任董事及實(shí)際控制人之一。此次交易后，孫陶然及孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計(jì)控制公司28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司的實(shí)際控制人；聯(lián)想控股及西藏志道合計(jì)控制公司23.23%的股份，為公司第二大股東。

　　此外，由于公司此次向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　公告顯示，拉卡拉是我國最早一批專業(yè)從事第三方支付業(yè)務(wù)的企業(yè)，經(jīng)過十多年的經(jīng)營，積累了豐富的支付行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，沉淀了大量的優(yōu)質(zhì)用戶，目前核心業(yè)務(wù)核心業(yè)務(wù)是為向企業(yè)用戶及個(gè)人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。截至2015年末，拉卡拉支付與收單服務(wù)遍及線下300多個(gè)城市，年支付交易額超過1.6萬億元，累計(jì)服務(wù)近1億個(gè)人用戶和超過270萬商戶，并通過“線上+線下”相結(jié)合的優(yōu)勢不斷深化支付及相關(guān)金融服務(wù)，形成了覆蓋支付、信貸、征信等領(lǐng)域的綜合服務(wù)平臺。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2015年末，拉卡拉資產(chǎn)總額43.60億元，所有者權(quán)益15.18億元；其2014年度和2015年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

　　業(yè)績承諾方面，承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對方承諾，拉卡拉在2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)（指標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤且扣除募集配套資金當(dāng)期累計(jì)產(chǎn)生的收益）分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。否則承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對方將按照規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。

　　西藏旅游表示，公司擬通過本次重組引入第三方支付行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，盈利能力得以改善。重組后上市公司將實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)模式，公司業(yè)績依靠原有旅游業(yè)務(wù)以及新并購的第三方支付業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動。

　　若此次交易順利實(shí)施，主業(yè)面臨挑戰(zhàn)的西藏旅游無論是總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均有顯著增加，公司得以從旅游行業(yè)為主的業(yè)態(tài)擴(kuò)展至旅游+現(xiàn)代金融服務(wù)業(yè)，同時(shí)作為第三方支付及互聯(lián)網(wǎng)金融的領(lǐng)軍企業(yè)之一，拉卡拉也將通過此次重組實(shí)現(xiàn)曲線登陸資本市場，未來各項(xiàng)業(yè)務(wù)或?qū)⒌玫礁蟀l(fā)展。