日前，福安藥業(yè)公告稱，擬作價(jià)15億元收購只楚藥業(yè)全部股權(quán)。后者作為一家原料制藥企業(yè)，抗生素類的原料藥是其營收的主要來源。

　　在“限抗”的行業(yè)背景下，福安藥業(yè)逆勢收購一家抗生素藥企令人費(fèi)解。此外，更令人訝然的是，就在福安藥業(yè)公布收購預(yù)案的近三個(gè)月前，只楚藥業(yè)曾發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，劉洪海、唐茂鋒設(shè)立的煙臺市楚鋒投資中心（下稱“楚鋒投資”）以3250萬元價(jià)格從只楚藥業(yè)股東GP公司手中受讓12.74%股權(quán)。待到福安藥業(yè)著手收購是，這部分股權(quán)的價(jià)格已升至1.911億元，短短三個(gè)月的股權(quán)騰挪便讓上述股東獲利1.59億元。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，劉洪海、唐茂鋒分別為只楚藥業(yè)董事長、總經(jīng)理。工商信息顯示，楚鋒投資成立于2015年10月12日。而在10月1日，福安藥業(yè)發(fā)布停牌公告宣布與只楚藥業(yè)籌劃重大事項(xiàng)。顯然，楚鋒投資的成立與此次重組在時(shí)間點(diǎn)上甚為接近。那么，楚鋒投資在此時(shí)成立并受讓股權(quán)的目的是什么？這背后又有著怎樣的利害關(guān)系呢？

　　對于諸多疑問，1月28日中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者分別致電福安藥業(yè)、只楚藥業(yè)，但均未獲得對方正面回應(yīng)。

　　標(biāo)的高管生財(cái)有道 三個(gè)月股權(quán)騰挪賺1.5億元

　　自上市2011年上市以來，福安藥業(yè)就頻頻上演收購大戲。2014年，福安藥業(yè)曾以5.7億元的價(jià)格并購天衡藥業(yè)，沾上“埃博拉概念”。日前，福安藥業(yè)再次出手，這一次橄欖枝伸向的卻是一家生產(chǎn)抗生素的藥企，雖然抗生素概念并不受市場待見，但其估值卻有一次刷新了福安藥業(yè)的記錄。

　　2015年12月21日，福安藥業(yè)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，計(jì)劃以每股14.65元的價(jià)格定向發(fā)行6554.69萬股股份，外加5.40億元現(xiàn)金用于收購只楚藥業(yè)全部股權(quán)。只楚藥業(yè)整體估值將高達(dá)15億元，較該公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)溢價(jià)3倍以上。

　　值得注意的是，就在這次交易公告前不久，只楚藥業(yè)曾發(fā)生或一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而當(dāng)時(shí)股權(quán)的價(jià)格卻卻與此次交易出入甚巨。

　　公開資料顯示，2015年10月，GP公司決定將只楚藥業(yè)12.74%的股權(quán)，以3250萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉洪海、唐茂鋒設(shè)立的楚鋒投資。

　　短短三個(gè)月之后，這筆12.74%價(jià)值3250萬元的股權(quán)，就被評估作價(jià)以1.911億元（只楚藥業(yè)股權(quán)交易價(jià)格15億元乘12.74%）裝入上市公司。按此推算，楚鋒投資三個(gè)月前買入的只楚藥業(yè)股權(quán)，獲得了1.59億元的增值。

　　對于這樁收益頗豐的買賣，深交所也向福安藥業(yè)發(fā)去問詢函，要求披露此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次交易作價(jià)存在較大差異的原因及合理性。

　　福安藥業(yè)則在對問詢函的回復(fù)中列舉了三條理由，分別是兩次交易的交易性質(zhì)、條件、定價(jià)依據(jù)都不同。

　　值得注意的是，對于這場發(fā)生在收購前三個(gè)月里的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只楚藥業(yè)的回復(fù)中多次強(qiáng)調(diào)，“GP 將其持有的只楚藥業(yè) 12.74%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楚鋒投資，系對劉洪海和唐茂鋒過往工作業(yè)績的認(rèn)可，不附加任何條件”；“系 GP股東基于對劉洪海、唐茂鋒多年來帶領(lǐng)企業(yè)從持續(xù)虧損到具備良好的盈利能力的獎(jiǎng)勵(lì)”。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，楚鋒投資成立日期為2015年10月12日。合伙人包括唐茂鋒、劉洪海、煙臺楚海投資有限公司。其中煙臺楚海投資有限公司成立于2015年9月28日，其合伙人即為唐茂鋒與劉洪海。而劉洪海和唐茂峰分別擔(dān)任只楚藥業(yè)董事長、總經(jīng)理的職位。

　　除了上述交易令人費(fèi)解外，此次只楚藥業(yè)的一些股權(quán)交易細(xì)節(jié)也頗引人注目。2015年11月2日，芝楚投資與煙臺楚安投資中心（下稱“楚安投資”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將1元價(jià)格從GP公司獲贈(zèng)的只楚藥業(yè)7.15%股權(quán)，以10，727.41萬元全部轉(zhuǎn)讓給楚安投資。而楚安投資由福安藥業(yè)實(shí)際控制人汪天祥之子汪璐（占股99%）同自然人王立金（占股1%）設(shè)立的公司，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。楚安投資也是這樁15億元收購案中唯一一個(gè)全額獲得現(xiàn)金支付的只楚藥業(yè)股東，將獲得1個(gè)億的現(xiàn)金支付。

　　只楚集團(tuán)借款不走程序 只楚藥業(yè)疑成提款機(jī)

　　只楚藥業(yè)與只楚集團(tuán)盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系，也在此次收購中顯露出來。

　　根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，截至到被收購前，只楚藥業(yè)仍然存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況，其中應(yīng)收只楚集團(tuán)款項(xiàng)余額為10483.37萬元。針對此項(xiàng)“遺留問題”，只楚藥業(yè)在2015年12月4日與只楚集團(tuán)、電纜廠簽署了《關(guān)于清償只楚藥業(yè)欠款的協(xié)議》，該項(xiàng)欠款及2015年9月30日至償還日利息（利率為銀行同期貸款利率）由只楚集團(tuán)下屬公司電纜廠取得的本次交易的現(xiàn)金對價(jià)予以償還，直接由福安藥業(yè)支付給只楚藥業(yè)。

　　據(jù)《證券市場紅周刊》報(bào)道，只楚集團(tuán)是只楚藥業(yè)的第4大股東，擁有只楚藥業(yè)被收購前10.73%的股權(quán)，以只楚藥業(yè)期末34736.69萬元賬面凈資產(chǎn)計(jì)算，這部分股權(quán)所代表的價(jià)值僅為3727.25萬元。然而只楚集團(tuán)卻能以此換來只楚藥業(yè)上億元的借款，實(shí)在令人驚訝，而由此也可看出只楚藥業(yè)和只楚集團(tuán)之間關(guān)系絕非尋常，堪稱“親如一家”，而這自然也令人擔(dān)憂只楚藥業(yè)的經(jīng)營獨(dú)立性了。

　　對于只楚藥業(yè)與只楚集團(tuán)之間的資金往里，深交所同樣在問詢函中提及，福安藥業(yè)則在回復(fù)中承認(rèn)兩企業(yè)間的借款的確存在“瑕疵”。

　　“只楚集團(tuán)為只楚藥業(yè)股東，在綜合考慮資金往來金額、款項(xiàng)性質(zhì)、關(guān)聯(lián)方等因素的情況下，只楚集團(tuán)與只楚藥業(yè)之間的資金往來行為應(yīng)屬于只楚藥業(yè)章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)中的‘其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜’，應(yīng)履行董事會(huì)決策程序，包括關(guān)聯(lián)方回避表決程序”。福安藥業(yè)表示，只楚藥業(yè)與只楚集團(tuán)之間的資金往來未能依照章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序，不符合只楚藥業(yè)公司章程、合資合同的規(guī)定，在內(nèi)部決策程序上存在瑕疵。

　　不難發(fā)現(xiàn)，只楚藥業(yè)與只楚集團(tuán)關(guān)系匪淺。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，只楚藥業(yè)前身是煙臺第二制藥廠，1999年12月煙臺第二制藥廠改制成只楚藥業(yè)，其中，只楚集團(tuán)出資 1，000 萬元，占 95.24%，中國醫(yī)藥出資 50 萬元，占 4.76%。2005年10月只楚集團(tuán)向QP 轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2008 年 4 月——QP 向 GP 轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資。GP公司實(shí)際上是只楚藥業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)李世勛、劉洪海等自然人在海外架構(gòu)的控股公司。李世勛現(xiàn)為只楚集團(tuán)董事長。

　　也正是在這樣的背景下，只楚集團(tuán)的借款并未走合理的程序，而且從目前公告的償付方式來看，只楚集團(tuán)是通過福安藥業(yè)間接償債，款項(xiàng)需從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

　　據(jù)《證券市場紅周刊》分析稱，從只楚藥業(yè)的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)來看，在2014年末時(shí)其他應(yīng)收賬款科目余額還僅為2714.84萬元，同時(shí)應(yīng)收只楚集團(tuán)的欠款賬齡也是1年以內(nèi)款項(xiàng)，這就對應(yīng)著只楚集團(tuán)向只楚藥業(yè)借款是發(fā)生在2015年前3季度的事情。然而在剛剛發(fā)生了借款之后，為什么只楚集團(tuán)就突然喪失了償付能力了呢？而這筆巨額資金又被只楚集團(tuán)用到了什么地方？假如沒有福安藥業(yè)的此次收購，只楚集團(tuán)是否最終會(huì)拖垮只楚藥業(yè)？

　　污染問題屢遭投訴 環(huán)保痼疾難治

　　原料藥企往往深受環(huán)境污染問題所困擾，只楚藥業(yè)也存在類似問題。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，自2007年以來，當(dāng)?shù)鼐用癖阆群笥?007年、2010年、2012年、2013年通過“膠東在線”網(wǎng)站的“網(wǎng)上民聲”欄目反應(yīng)只楚藥業(yè)工廠周邊存在惡臭等問題。

　　該網(wǎng)站信息顯示，當(dāng)?shù)丨h(huán)保局在2007年、2010年對上述反映問題曾回復(fù)稱，只楚藥業(yè)已通過密閉藥渣存儲(chǔ)系統(tǒng)解決氣味問題，并采取新的治理技術(shù)，降低了氣味排放。然而這并未令當(dāng)?shù)匕傩諠M意。公開信息顯示，直至2014年仍有老百姓在反映該問題。

　　事實(shí)上，只楚藥業(yè)環(huán)保問題屢被投訴也令當(dāng)?shù)丨h(huán)保管理部門頗為頭疼。福安藥業(yè)披露的資料顯示，目前只楚藥業(yè)已履行了相關(guān)環(huán)評手續(xù)。

　　對于環(huán)保問題，深交所也在問詢函中表示關(guān)注。根據(jù)福安藥業(yè)對問詢函的回復(fù)。2015年3月，只楚藥業(yè)委托無錫馬盛環(huán)境能源科技有限公司進(jìn)行污水池改造，其在改造完成后設(shè)備調(diào)試過程中，由于操作失誤，導(dǎo)致只楚藥業(yè)2015年3月17日起外排污水中氨氮污染物超標(biāo)排放，至2015年3月21日下午8點(diǎn)后各項(xiàng)污染物均達(dá)標(biāo)排放。

　　2015年3月20日，煙臺市芝罘區(qū)環(huán)境保護(hù)局下發(fā)《責(zé)令限制生產(chǎn)決定書》（煙芝環(huán)責(zé)限字[2015]01號），責(zé)令只楚藥業(yè)采取限制生產(chǎn)措施，降低生產(chǎn)廢水的產(chǎn)生量和排放量，減輕生產(chǎn)廢水處理設(shè)備的運(yùn)行負(fù)荷，限制生產(chǎn)期限至2015年3月31日。及時(shí)排查廢水治理設(shè)施故障，按期完成設(shè)備檢修，確保廢水處理設(shè)備正常運(yùn)行，保證廢水達(dá)標(biāo)排放。

　　2015年4月8日，煙臺市芝罘區(qū)環(huán)境保護(hù)局下發(fā)《行政處罰決定書》（煙芝環(huán)罰字[2015]01號），決定給予只楚藥業(yè)罰款3988元。并責(zé)令采取有效措施，保障污水處理設(shè)施正常運(yùn)行，保證污染物達(dá)標(biāo)排放，并將排污情況等向社會(huì)公開。只楚藥業(yè)在知悉前述排污超標(biāo)情況后，即會(huì)同污水池改造單位無錫馬盛環(huán)境能源科技有限公司查找污染物排放超標(biāo)原因，提出整改方案，及時(shí)整改，做到達(dá)標(biāo)排放。同時(shí)，公司加強(qiáng)環(huán)保意識培訓(xùn)，及時(shí)監(jiān)測跟蹤設(shè)備運(yùn)行情況，杜絕環(huán)保隱患。該次事故導(dǎo)致公司限制生產(chǎn)11天，以減輕污染物排放水平，其未對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　福安藥業(yè)強(qiáng)調(diào)，除該次環(huán)保事故外，報(bào)告期內(nèi)，只楚藥業(yè)未因環(huán)保問題受到相關(guān)主管部門的處罰。

　　值得注意的是，福安藥業(yè)在對深交所問詢函的回復(fù)中稱，如果只楚藥業(yè)因環(huán)境保護(hù)問題受到主管部門的處罰，或者因環(huán)境保護(hù)問題導(dǎo)致正常生產(chǎn)經(jīng)營受到影響、限制等情形，導(dǎo)致只楚藥業(yè)遭受經(jīng)濟(jì)損失的，該部分損失將由本公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若因上述事項(xiàng)導(dǎo)致福安藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司也遭受經(jīng)濟(jì)損失的，本公司同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

　　北京鼎臣醫(yī)藥咨詢負(fù)責(zé)人史立臣對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，并不看好此次收購，一方面是“限抗令”對抗生素藥企影響不小。另一方面就是原料藥企易發(fā)污染問題，且預(yù)防、治理成本投入巨大。

　　福安藥業(yè)患收購依賴癥？ 自研產(chǎn)品接連遇阻

　　福安藥業(yè)是國內(nèi)抗生素主要生產(chǎn)企業(yè)之一，其主營產(chǎn)品氨曲南為公司貢獻(xiàn)了近70%的營業(yè)收入和凈利潤。然而，2011年，原衛(wèi)生部辦公廳發(fā)布《關(guān)于做好全國抗菌藥物臨床應(yīng)用專項(xiàng)整治活動(dòng)的通知》，將抗菌藥物分為非限制使用、限制使用與特殊使用三級管理，氨曲南被列入特殊使用級抗菌藥物，被限制不得在門診使用。

　　公司歷年財(cái)報(bào)顯示，自2011年第四季度開始，其凈利潤均呈下滑狀態(tài)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，限抗令力度和導(dǎo)向不改，對公司整體收入影響將延續(xù)。

　　此后，為了豐富公司的產(chǎn)品線，減小“限抗”對公司的影響，福安藥業(yè)曾于2011年分別以3145萬元、6120萬元取得湖北人民制藥100%、廣安凱特醫(yī)藥化工51%股權(quán)。值得注意的是，上述收購動(dòng)作在財(cái)報(bào)上的表現(xiàn)并不盡如人意。公司2013年半年報(bào)顯示，其原料藥、制劑、中間體類的營業(yè)收入比去年同期分別下滑了21.16%、16.51%、12.47%，其中中間體類的業(yè)績來源則是廣安凱特。

　　2013年6月福安藥業(yè)停牌籌劃收購云南良方制藥有限公司，云南良方為云南知名傣藥生產(chǎn)企業(yè)。然而，三個(gè)月后，福安藥業(yè)便宣布終止此輪收購。同年9月，福安藥業(yè)公告稱，公司全資子公司慶余堂制藥有限公司，擬向重慶佐炫螢石礦業(yè)有限公司投資1.2億，用于開發(fā)佐炫礦業(yè)控股子公司酉陽縣圓梁山礦業(yè)有限公司的螢石礦產(chǎn)資源。

　　而最近兩次收購當(dāng)屬收購天衡藥業(yè)與只楚藥業(yè)。2014年11月5日，福安藥業(yè)發(fā)布定增預(yù)案并復(fù)牌，擬作價(jià)5.7億元收購寧波天衡藥業(yè)全部股權(quán)。這次收購讓福安藥業(yè)不景氣的業(yè)績?yōu)橹淖儭?

　　財(cái)報(bào)顯示，2015年1季度，福安藥業(yè)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為9，144，543.51元，同比下降44.31%。

　　不過，待到福安藥業(yè)發(fā)布2015年三季報(bào)時(shí)，業(yè)績便出現(xiàn)了較大的逆轉(zhuǎn)。相關(guān)財(cái)報(bào)顯示，2015年前三季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、扣非后凈利潤分別為5.14億元、4680萬元，同比增長分別為55.3%、26.6%；2015Q3公司營業(yè)收入、扣非后凈利潤分別為2.2億元、2331萬元，同比增長分別為118%、412%。

　　西南證券在研報(bào)中指出，從公司營收結(jié)構(gòu)來看，前三季營收增長主要來自于子公司寧波天衡藥業(yè)的合并報(bào)表，納入合并范圍的營業(yè)收入預(yù)計(jì)1.5億元(全年預(yù)計(jì)超過2.4億元)；2)如不考慮天衡并表，公司前三季度傳統(tǒng)主業(yè)收入約3.6億元，主要由抗生素行業(yè)持續(xù)不景氣導(dǎo)致，使得主營抗生素業(yè)務(wù)收入增速整體放緩，同期增長低于10%。

　　與公司通過并購增厚業(yè)績迥異的是，福安藥業(yè)的多項(xiàng)自研產(chǎn)品卻遭遇阻力。2015年12月9日，福安藥業(yè)慶余堂制藥申報(bào)的抗抑郁藥物阿戈美拉汀片被國家藥監(jiān)局認(rèn)定存在臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)不真實(shí)和不完整的問題，對其注冊申請不予批準(zhǔn)。

　　據(jù)了解，截止目前，阿戈美拉汀片進(jìn)入開發(fā)階段以來公司累計(jì)投入為173萬元左右。由于注冊申請未獲批準(zhǔn)，該部分投入將由開發(fā)支出轉(zhuǎn)入管理費(fèi)用，將會(huì)對公司2015年度凈利潤產(chǎn)生一定影響。

　　禍不單行，2015年12月14日食藥總局發(fā)布《關(guān)于82家企業(yè)撤回131個(gè)藥品注冊申請的公告》，其中公司子公司福安藥業(yè)集團(tuán)慶余堂制藥有限公司3個(gè)藥品申請了注冊撤回。分別為托伐普坦片(化藥3.1類)、甲磺酸伊馬替尼片(化藥6類)和甲磺酸伊馬替尼膠囊(化藥6類)。

　　西南證券曾在一則研報(bào)中指出，托伐普坦片、甲磺酸伊馬替尼片、甲磺酸伊馬替尼膠囊，這三個(gè)品種是公司自研藥物中進(jìn)展靠前項(xiàng)目，原計(jì)劃在未來2-3年內(nèi)能獲批上市的品種，上市后年銷售額能達(dá)到3-5億元。此次撤回雖然不會(huì)影響當(dāng)前的經(jīng)營，但肯定對未來業(yè)績造成損失。

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士則對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“福安藥業(yè)過于依賴收購提振業(yè)績，而除此之外，也讓人看不懂其收購布局。每一次收購都是企業(yè)發(fā)展的重要一環(huán)，但目前尚未未看到福安藥業(yè)一個(gè)明晰的戰(zhàn)略部署。其在收購轉(zhuǎn)型上往往是淺嘗輒止，不夠深入”。