2015年以來中概股回歸成為A股市場熱議的話題，從分眾傳媒457億元借殼七喜控股、再到巨人網(wǎng)絡(luò)作價(jià)131億元借殼世紀(jì)游輪，不斷演繹殼資源的暴漲神話。最新的主角是搜房控股和萬里股份（600847，前收盤價(jià)33.09元），后者隨即成為近期資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　萬里股份28日晚間公告，在重組預(yù)案披露后，公司于1月28日收到上證所對本次重組的問詢函，包括借殼上市、分拆上市在內(nèi)一共涉及23個(gè)問題，需要公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

　　關(guān)注資質(zhì)及核心域名風(fēng)險(xiǎn)

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，于1994年上市的萬里股份，目前主營業(yè)務(wù)為鉛酸蓄電池的制造和銷售，控股股東為深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正），實(shí)際控制人為劉悉承。

　　近年來公司經(jīng)營壓力顯現(xiàn)。財(cái)報(bào)顯示，2013年、2014年和2015年1~9月，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為- 1367.05萬元、221.34萬元和997.34萬元。

　　據(jù)2016年1月21日發(fā)布的預(yù)案披露，為改善盈利狀況，公司擬向南方同正出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，并發(fā)行股份購買搜房控股下屬麗滿萬家100%股權(quán)、搜房媒體100%股權(quán)、北京搜房網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、拓世寰宇100%股權(quán)、宏岸圖升100%股權(quán)，同時(shí)鎖價(jià)發(fā)行募集配套資金31.6億元，主要用于擬購買資產(chǎn)的平臺(tái)及項(xiàng)目。

　　本次擬出售資產(chǎn)預(yù)計(jì)作價(jià)7億元，擬購買資產(chǎn)主營互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)廣告業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)作價(jià)161億元，增值率4956.25%。本次交易構(gòu)成借殼上市，同時(shí)構(gòu)成美股上市公司搜房控股的分拆上市。

　　上證所在事后問詢中，首要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)即擬購買資產(chǎn)無法取得業(yè)務(wù)資質(zhì)及核心域名的風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)公司披露，本次注入上市公司的資產(chǎn)不包括擁有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技。同時(shí)，擬購買資產(chǎn)新設(shè)子公司正申請新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后將fang.com轉(zhuǎn)移至該子公司。在此之前，擬購買資產(chǎn)將通過與搜房科技合作的方式開展互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)廣告業(yè)務(wù)。

　　問詢函要求公司補(bǔ)充披露新設(shè)子公司的外資結(jié)構(gòu)是否符合申請ICP牌照的主體條件，是否存在無法取得ICP牌照的風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)與搜房科技合作方式的合規(guī)性，并要求公司對無法取得業(yè)務(wù)資質(zhì)及核心域名可能導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　是否確實(shí)存在相關(guān)訴訟

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易所問詢函還關(guān)注了下面幾個(gè)方面的問題：

　　鑒于本次交易構(gòu)成借殼上市，擬購買資產(chǎn)須符合IPO條件。上證所在問詢函中要求公司披露擬購買資產(chǎn)報(bào)告期的資產(chǎn)整合是否可能導(dǎo)致其不符合最近3年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更的條件；說明ICP牌照及fang.com這一核心資產(chǎn)的缺失是否導(dǎo)致本次擬購買資產(chǎn)完整性存在問題；闡述主營業(yè)務(wù)在依賴關(guān)聯(lián)方ICP牌照及核心域名的情況下，擬購買資產(chǎn)是否能夠滿足業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求；分析標(biāo)的資產(chǎn)下屬部分公司從事金融業(yè)務(wù)，是否滿足《重組辦法》關(guān)于金融企業(yè)不得借殼上市的規(guī)定。

　　本次交易構(gòu)成搜房控股的分拆上市。上證所在問詢函中要求公司披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股東大會(huì)的同意。此外，鑒于此類交易引發(fā)國外訴訟的風(fēng)險(xiǎn)較一般情況高，而且媒體報(bào)道顯示，美國已有股東提起訴訟。起訴書顯示，搜房網(wǎng)知曉員工長期刷單造假行為，且有股東認(rèn)為搜房網(wǎng)在相關(guān)期間內(nèi)的公開陳述具有重大誤導(dǎo)性。對此，問詢函要求公司說明是否確實(shí)存在上述訴訟，擬購買資產(chǎn)是否存在員工刷單造假行為，并結(jié)合fang.com這一核心資產(chǎn)在搜房控股控制下的情況，說明訴訟對本次交易的影響，及fang.com無法置入擬購買資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上證所要求公司詳細(xì)披露標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)信息。對于引用的數(shù)據(jù)，應(yīng)注明數(shù)據(jù)來源，并說明數(shù)據(jù)的可靠性，而非對數(shù)據(jù)可靠性以風(fēng)險(xiǎn)提示方式一說了之；對于“全面優(yōu)質(zhì)”、“替代方案有限”、“領(lǐng)先地位”等形容性詞語，要求補(bǔ)充披露依據(jù)，并結(jié)合購房控股的轉(zhuǎn)型情況、報(bào)告期內(nèi)業(yè)績下滑情況、前五大客戶變動(dòng)情況、房地產(chǎn)市場下行趨勢等，具體分析擬購買資產(chǎn)是否真的“客戶逐步恢復(fù)”、未來收入能夠“企穩(wěn)回升”。此外，考慮到標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)，上證所要求公司補(bǔ)充披露擬購買資產(chǎn)的收費(fèi)模式，fang.com網(wǎng)站日均網(wǎng)頁瀏覽量、日均獨(dú)立訪問數(shù)量、點(diǎn)擊轉(zhuǎn)化率、注冊用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)、用戶平均停留時(shí)長等關(guān)鍵信息。

　　此外，問詢函還關(guān)注了預(yù)案披露后劉悉承以停牌前價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的原因，與本次交易的關(guān)系，并要求財(cái)務(wù)顧問核查劉悉承與受讓方珠海由水、西藏偉創(chuàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或代持關(guān)系。