1月20日晚，萬里股份發(fā)布重組預(yù)案，擬以不低于7億元置出2015年底擁有的除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負債（鉛酸蓄電池生產(chǎn)、銷售），同時以不高于161.8億元置入搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)，同時擬向浩數(shù)投資等10名投資者定增配套融資31.6億元。

　　《證券日報》記者注意到，李彥宏實際控制的百度鵬寰、知名PE機構(gòu)凱雷投資、IDG資本、宏流投資將通過參與配套募資而分享此次中概股分拆回歸盛宴。

　　據(jù)中信建投房地產(chǎn)小組分析報告顯示，重組完成后，假設(shè)實際完成業(yè)績較承諾增長10%-30%，對應(yīng)公司估值在310億元至470億元之間。

　　分拆資產(chǎn)借殼回歸A股

　　在此次重組交易之前，萬里股份為一家以鉛酸蓄電池生產(chǎn)銷售為主營業(yè)務(wù)的公司，公司控股股東為南方同正，實際控制人為劉悉承。

　　重組完成后，上市公司將持有麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網(wǎng)絡(luò)、拓世寰宇及宏岸圖升100%股權(quán)。公司主營業(yè)務(wù)變更為互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)，控股股東變更為搜房房天下及其一致行動人房天下網(wǎng)絡(luò)、搜房裝飾，實際控制人變更為莫天全。

　　具體重組方案為，萬里股份擬購買搜房房天下持有麗滿萬家100%股權(quán)、搜房媒體100%股權(quán)和北京搜房網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，買房天下網(wǎng)絡(luò)持有拓世寰宇100%股權(quán)，購買搜房裝飾持有宏岸圖升100%股權(quán)。其中，萬里股份擬置出資產(chǎn)和負債的預(yù)估值不低于7億元；擬置入資產(chǎn)截至2015年9月30日的預(yù)估值為161.8億元。

　　據(jù)公告顯示，本次交易前，萬里股份總股本為1.58億股。根據(jù)本次交易方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行約6.77億股股份；本次配套募集資金擬發(fā)1.32億股股份。交易完成后上市公司總股本為9.68億股，其中搜房房天下及其一致行動人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾將持有本公司約6.77億股股份，持股比例達70.01%。

　　目前來看，搜房網(wǎng)是全球最大的房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)平臺，業(yè)務(wù)涉及一手房、二手房、租房、家居、房地產(chǎn)研究等多個領(lǐng)域，服務(wù)于開發(fā)商、經(jīng)紀商、家裝服務(wù)提供商及潛在購房者等。公司成立于1999年，于2010年9月份于美國紐交所成功上市，至今業(yè)務(wù)已覆蓋中國330多個城市，為5家上榜的中概股公司之一。

　　而對于此次搜房網(wǎng)拆分資產(chǎn)借殼回歸A股，某業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示，既保留了美國上市公司身份，又實現(xiàn)了將核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)回國內(nèi)A股資本市場，釋放廣告營銷和互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的高估值價值，拓展了融資平臺，還避開了退市、再上市流程中的風險。

　　值得注意的是，處于轉(zhuǎn)型陣痛期的搜房回顧A股可獲得大量融資。伴隨著重組方案公布的是配套融資方案。

　　據(jù)公告顯示，萬里股份計劃在本次交易的同時，向浩數(shù)投資管理的“和諧并購安居基金” 、“和諧并購基金5號”及“和諧并購基金6號”、IDG資本管理的“IDG中國股票基金”、瑞東資本及其管理的“瑞豐互聯(lián)網(wǎng)投資基金”、宏流投資管理的“鼎沁定增1號基金”、凱雷投資、王海宏、百度鵬寰非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過31.60億元。

　　據(jù)悉，公司本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的對象中，凱雷投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人的普通合伙人的董事張弛及IDG資本的董事Quan Zhou均為搜房控股的董事。

　　估值或超400億元

　　對于上述配套資金的用途，據(jù)公告顯示，扣除本次重組中介費用及相關(guān)稅費后將全部投向內(nèi)部管理平臺及系統(tǒng)升級項目、金融數(shù)據(jù)庫及線下網(wǎng)點建設(shè)項目、房源數(shù)據(jù)庫建設(shè)項目、海外市場拓展項目、技術(shù)研發(fā)項目。

　　由此可見，搜房分拆置入萬里股份的資產(chǎn)，是搜房控股旗下優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)?；谒逊烤W(wǎng)的市場規(guī)模和綜合化業(yè)務(wù)服務(wù)能力，標的資產(chǎn)具有較強的盈利能力。也是搜房網(wǎng)注入資產(chǎn)獲得高估值的砝碼。

　　據(jù)記者了解，搜房注入的資產(chǎn)2013年、2014年、2015年前三季度業(yè)績分別為11.3億元、9.5億元和5.0億元，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾承諾標的公司2016年、2017年及2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤合計分別為8億元、10.4億元及13.52億元，對應(yīng)注入資產(chǎn)2016年的估值為20倍。

　　據(jù)中信建投房地產(chǎn)小組分析報告顯示，重組完成后公司股本將擴大至9.68億股，按萬里股份停牌前價格對應(yīng)市值為320.4億元，按標的資產(chǎn)2016年業(yè)績承諾8億元計算，對應(yīng)40倍市盈率，基本符合當前可對比標的世聯(lián)行、三六五網(wǎng)等房產(chǎn)電商估值水平（略有溢價）。但考慮到業(yè)績承諾一般比較保守（標的資產(chǎn)2013年、2014年歸母凈利潤分別為11.3億元和9.5億元），估值的彈性將來自于業(yè)績的超預(yù)期釋放，按35倍-45倍市盈率計算，假設(shè)實際完成業(yè)績較承諾增長10%-30%，對應(yīng)公司估值在310億元至470億元區(qū)間，如保持40倍市盈率不變，公司估值在350億元至415億元區(qū)間。

　　此外，萬里股份表示，此次交易將實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的徹底轉(zhuǎn)型。交易完成后，公司將轉(zhuǎn)變成為一家市場競爭力較強、行業(yè)領(lǐng)先的房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)提供商，有利于改善公司的經(jīng)營狀況、提升上市公司的持續(xù)盈利能力。（王麗新）