昨日，上交所針對怡球資源耗資數(shù)億并購實控人資產(chǎn)的重組方案發(fā)出問詢函，追問本次重組引入財務投資者充當“過橋角色”的方案設計合理性，以及交易失敗是否存在重大風險等。更罕見的是，在重組方案披露出現(xiàn)多處遺漏的背景下，監(jiān)管層對中介機構進行了“問責”。

　　回溯資料，怡球資源披露的重組方案因調整發(fā)布過兩次。1月6日，怡球資源首度宣布，擬以15.28元/股向上海欣桂和文佳順景發(fā)行股份收購其持有的Metalico的85.5%股權，同時以支付現(xiàn)金的方式向TML收購其持有的Metalico的14.5%股權。交易完成后，怡球資源將直接持有Metalico的100%股權，由此涉足美國再生金屬上游行業(yè)。

　　1月16日，公司發(fā)布調整后的重組方案。在舊方案中，標的公司Metalico的控股股東TML擬先行轉讓部分股權予兩位財務投資者上海欣桂與文順佳景，再由上市公司發(fā)行股份從兩位財務投資者手中購買資產(chǎn)；而在新方案中，交易對方之一的文佳順景退出，另一交易對方上海欣桂購買Metalico的交易金額則從4億降為3億。

　　鑒于上述財務投資者充當了“過橋角色”，上交所重點關注本次重組方案設計的合理性及交易失敗的風險，并請財務顧問發(fā)表意見。其中，在合理性方面，上交所提出，方案設計上海欣桂作為過橋交易方，是否存在刻意規(guī)避利潤補償承諾及鎖定期等問題。對此，其要求公司補充披露上海欣桂與公司實際控制人之間的關聯(lián)關系，上海欣桂一買一賣之間價格的差異及合理性。

　　在交易風險方面，截至目前，上海欣桂尚未支付3億元的股權轉讓款，僅出具了保證。由此，上交所要求公司結合上海欣桂的支付能力，說明支付事項是否存不確定性。同時，其還要求公司，對于若上海欣桂不能支付轉讓款項是否會導致方案重大調整及終止進行風險提示。

　　監(jiān)管層關注的另一個重點是交易的可靠性。在標的資產(chǎn)的盈利能力方面，預案披露，標的公司連續(xù)三年虧損，且標的資產(chǎn)隸屬于上市公司的實際控制人。由此，上交所要求公司說明本次收購實際控制人虧損資產(chǎn)的原因及必要性，以及該收購是否有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力。而對于上市公司而言，上交所指出，鑒于怡球資源首次進入美國再生金屬上游行業(yè)，其對該行業(yè)在經(jīng)驗上存在一定欠缺等，請公司補充披露應對整合風險及發(fā)揮業(yè)務協(xié)同效應的具體措施。同時，進一步說明為了適應此次整合在組織管理、人才選任等方面做出的具體規(guī)劃。

　　值得注意的是，本次重組方案披露出現(xiàn)多處遺漏，完整性有所欠缺。具體來看，上交所要求公司就諸多事項進行補充披露，如要求公司就標的資產(chǎn)的收入等財務指標與同行業(yè)對比，還要求公司增加一種估值方法，并就估值合理性進行說明等。不僅如此，該重組方案還出現(xiàn)了技術性的差錯，公司披露的預案中列出了“本次交易形成的商譽減值風險”的相關內容，但本次購買標的資產(chǎn)交易屬同一控制下企業(yè)合并，不涉及商譽減值風險?；诖?，上交所要求財務顧問對此予以更正。

　　在此背景下，監(jiān)管層較為罕見地對中介機構進行了“問責”。問詢函顯示，經(jīng)審核，公司未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》及上交所《上市公司重大資產(chǎn)重組預案格式指引》的格式和內容要求編制預案。由此，上交所要求公司對照上述規(guī)定進行補充披露，并請財務顧問和律師說明未嚴格按照要求披露的原因，并說明是否按照證監(jiān)會《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定履行了勤勉盡責義務。