籌劃了近半年時間，亞星化學(xué)（600319.SH）推出的重組方案尚未獲證監(jiān)會受理，便遇到強大阻力。

　　近日，亞星化學(xué)在上交所披露，公司曾召開股東會審核一項重大資產(chǎn)重組，因贊成票數(shù)未超過2/3，方案慘遭否決。

　　亞星化學(xué)要怎樣重組？原來，該公司本計劃從新晉實際控制人李貴斌處收購新湖陽光100%的股權(quán)，希望借此搖身一變，當(dāng)上“包租公”。

　　怎料，新湖陽光的賬面凈資產(chǎn)尚不足1.5億元，本次交易作價卻高達21.7億元，直覺上的高溢價招致了股東不滿。

　　另外，北京市政府已決定對新湖陽光旗下的服裝批發(fā)市場進行疏解，功能定位出現(xiàn)變化，恐將傷及未來業(yè)績，也讓股東頗為擔(dān)心。

　　為了確保方案過會，亞星化學(xué)曾祭出多項措施，仍無力回天。本次重組失敗后，公司保殼壓力陡增。在接受《華夏時報》記者采訪時，董事會秘書孫巖透露，在滿足投資者訴求的前提下，將繼續(xù)推進這次重組。

　　重組方案遭否決

　　亞星化學(xué)于去年5月開始籌劃這次重組，停牌期間，公司曾放棄了一項再融資計劃，受制于3個月內(nèi)不能發(fā)行股份，因而，方案直到去年10月才揭曉。

　　按照規(guī)劃，他們將向冠縣鑫隆發(fā)行股份收購新湖陽光100%的股權(quán)，股份發(fā)行數(shù)量為3.3億股，發(fā)行價6.57元/股。

　　公司還計劃募集配套資金，總額不超過8億元，發(fā)行價8.46元/股，中國信達、華信恒隆、光耀利民三方打算全額認購。

　　數(shù)個交易方中，冠縣鑫隆、華信恒隆、光耀利民存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，3家公司皆由李貴斌實際控制。

　　李貴斌是亞星化學(xué)新晉的實際控制人。去年8月，他旗下的光耀東方曾從亞星集團處受讓了4000萬股上市公司股份，由此變身為大股東。

　　因而，這次重組實質(zhì)為李貴斌向亞星化學(xué)注入資產(chǎn)。

　　新湖陽光的業(yè)務(wù)并不復(fù)雜，公司的核心資產(chǎn)是北京世紀天樂大廈，建筑面積約為8.44萬平方米，現(xiàn)位于北京動物園服裝批發(fā)市場商圈。

　　他們負責(zé)向服裝批發(fā)商出租世紀天樂大廈的商鋪及停車位，全資子公司世紀天樂負責(zé)管理，另一家子公司迪服黛爾則運營著服裝批發(fā)O2O平臺。

　　2013年至今，世紀天樂大廈的地下二、三層車庫一直滿租，地上一至五層的商鋪出租率則分別為95.14%、96.22%、99.98%。

　　這種一本萬利的買賣令新湖陽光的毛利率一直維持在80%之上；公司收入穩(wěn)定，2013年為1.7億元，2014年為1.8億元，2015年1-9月則為2.3億元。

　　惟銷售、管理、財務(wù)三項費用變化，導(dǎo)致利潤出現(xiàn)波動。2013年至2015年1-9月，新湖陽光的凈利潤分別為1.4億元、0.5億元、1億元。

　　新湖陽光的規(guī)模不大，對亞星化學(xué)的保殼卻頗有助益。

　　亞星化學(xué)主要生產(chǎn)CPE，現(xiàn)擁有 17萬噸/年產(chǎn)能。CPE是一種助劑，將它添加在塑料中有助于抵抗外力破壞，即改善抗沖擊性能。

　　盡管規(guī)模雄踞全球第一，但，上市之后亞星化學(xué)的內(nèi)部管理極為混亂，以致于數(shù)次遭到監(jiān)管層處罰。沉重的歷史包袱接連嚇退了山東省內(nèi)多位意向接盤方，其中就包括“來了又去”的山東鹽業(yè)集團。

　　2014年已虧損1.8億元，2015年仍不能扭虧，在接下來一年時間里，重組將是亞星化學(xué)的唯一出路。

　　怎料，股東們對這次注資似乎頗不買賬。在1月15日召開的股東會上，亞星化學(xué)方面合計收到逾1180萬張反對票，交易被迫流產(chǎn)。

　　在接受《華夏時報》記者采訪時，公司董事會秘書孫巖透露，投反對票的全部是中小股東，“基本上沒有機構(gòu)”。

　　投資者的擔(dān)憂

　　股民對重組方案有何不滿？對此，亞星化學(xué)方面也感到困惑。

　　《華夏時報》記者在股吧中瀏覽了眾多跟帖后注意到，投資者指責(zé)最多的是交易溢價。

　　截至評估基準日（2015年9月30日），新湖陽光的賬面凈資產(chǎn)僅1.49億元；然而，本次交易作價21.72億元，溢價率超過1300%。

　　新湖陽光的增值主要體現(xiàn)在世紀天樂大廈的評估上。資料顯示，大廈興建于2005年，投資金額約6.8億元，折算下來，單價為8009元/平方米。

　　經(jīng)中介機構(gòu)評估，該大廈現(xiàn)在的價值約為26.9億元，折算后，單價約為31884元/平方米。

　　此溢價似乎并無不妥。2014年10月、12月，北京市西城區(qū)曾出現(xiàn)過兩項整棟規(guī)模的商業(yè)物業(yè)出售案例，其中一例單價為40216元/平方米，另一例則為55056元/平方米，皆超過本項交易。

　　這又難怪孫巖會感到委屈，“不是我們有意做高估值，大樓就擺在那里，現(xiàn)在就值二十多億?！彼f。

　　股東的另一項擔(dān)心則是疏解。

　　2015年9月，北京北展地區(qū)建設(shè)指揮部曾發(fā)布《致動物園批發(fā)市場的一封信》，通知將于2016年完成世紀天樂大廈、東鼎商城的疏解工作。亞星化學(xué)的股東普遍認為世紀天樂大廈將會搬遷，這其實是一種誤解。

　　“通俗一點說，‘疏解’的意思就是以前這里賣服裝，現(xiàn)在不準賣了，只能賣其它產(chǎn)品。大樓還在，只是功能定位發(fā)生變化而已。”中銀國際分析師馬太透露。

　　盡管評估采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法，冠縣鑫隆仍作了業(yè)績承諾，“就是為了打消股東們的顧慮?！睂O巖表示。

　　他們保證，2015年11-12月至2018年，新湖陽光的扣非凈利潤將分別不低于0.20億元、1.70億元、1.36億元、1.60億元；若未完成，將先用股份、后用現(xiàn)金進行補償。

　　股東最應(yīng)該在意的是關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占款。

　　方案顯示，李貴斌旗下的冠縣鑫隆、光耀東方、世紀天樂等6家企業(yè)曾合計占用新湖陽光14.46億元資金。不過，截至去年10月底，上述資金已全部歸還。

　　通過這次重組，投資者本可抄底李貴斌。

　　《華夏時報》記者測算，包括去年8月的那次股分轉(zhuǎn)讓，若這次重組完成之后，這位實際控制人的持倉成本將變成7.09元/股。在二級市場上，亞星化學(xué)停牌前的最后一個交易日1月15日的收盤價僅6.68元/股。華夏時報 許金民