年關(guān)已至，又有一批上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人表示將延期履行解決同業(yè)競爭的承諾。投資者在互動平臺上無奈表示，“等得花兒都謝了”。

　　就在歲末前一天，中水漁業(yè)控股股東中農(nóng)發(fā)集團解決同業(yè)競爭的承諾到期。因產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)經(jīng)營環(huán)境等客觀原因，控股股東無法按時履約。中農(nóng)發(fā)集團表示，仍將努力把集團遠洋漁業(yè)板塊中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入中水漁業(yè)，但卻難以再對承諾作出具體時間上的安排。

　　同樣，繼2015年5月宣布延期注入實控人海爾集團旗下白電資產(chǎn)后，2015年12月23日，青島海爾再次宣布海爾集團旗下白電業(yè)務外的其他家電資產(chǎn)也將延期注入，海爾集團承諾于2020年6月之前完成相關(guān)承諾。而回溯歷史，海爾集團最早于2011年便作出上述承諾要在5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題。

　　證券時報·蓮花財經(jīng)(ID:lianhuacaijing)記者留意到，也有不少上市公司到期履約，投資者只要足夠細心，也能在公開信息里捕捉到蛛絲馬跡。比較明顯的例子有洛陽玻璃和樂視網(wǎng)。除此之外，中材集團解決旗下幾家水泥公司同業(yè)競爭的承諾也將于2016年三季度到期。

　　漫漫履約路

　　據(jù)證券時報·蓮花財經(jīng)記者粗略統(tǒng)計，自2015年三季度以來，十余家上市公司公告，控股股東或?qū)嵖厝藬M變更承諾事項。這其中，暫未能履行重組承諾的國資企業(yè)幾乎占據(jù)半壁江山，還有部分公司多次變更承諾。

　　不能兌現(xiàn)承諾的理由眾多，包括承諾方旗下資產(chǎn)盈利能力欠佳或存瑕疵，這在周期性行業(yè)的上市公司中，如山西焦化、建新礦業(yè)等尤為明顯；此外，還有受客觀政策影響而不能及時推進重組承諾的，比如2010年受房地產(chǎn)政策影響的大連圣亞、深大通等。

　　履約過程最為曲折的恐怕要數(shù)匯源通信了。為履行重組承諾，匯源通信先后經(jīng)歷借殼失敗、終止定增，期間并多次更改承諾期限。近日，原控股股東明君集團成功轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，公司也于2015年12月28日公布了重組方案。

　　2009年5月，匯源通信原控股股東明君集團承諾，擬在未來12個月內(nèi)通過資產(chǎn)置換方式對匯源通信進行資產(chǎn)重組，剝離現(xiàn)有不良資產(chǎn)，將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司。由于當時條件不成熟，明君集團又于2012 年12月19日明確了承諾期限，擬在未來24個月內(nèi)，重新啟動資產(chǎn)重組工作。

　　上述承諾在2014年年底到期，不過公司確實也在當年8月停牌籌劃重大事項，并于2015年2月初發(fā)布峰業(yè)科環(huán)的借殼重組預案，匯源通信擬剝離通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務、光纖、光纜及相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務，變身環(huán)保企業(yè)，此次重組被視作明君集團履行昔日承諾。

　　然而兩個多月后，重組突生變數(shù)。重組標的峰業(yè)科環(huán)的控股股東、實際控制人、董事長許德富因涉嫌單位行賄罪被監(jiān)視居住，匯源通信的重組隨之止步。

　　不久后，匯源通信再次停牌籌劃非公開發(fā)行股票，擬募資不超過20億元，用于收購迅通科技100%股權(quán)。后由于投資者認購意愿不明確，匯源通信不得不終止此次定增，公司股票遂于2015年7月17日起復牌。

　　2015年8月10日，匯源通信再次停牌，公司同時宣布，明君集團已在與相關(guān)方談判，擬協(xié)商轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。停牌期間，明君集團表示將全面退出匯源通信，由股權(quán)受讓人作為新的承諾履行主體存續(xù)并變更承諾事項。

　　2015年12月24日，蕙富騏驥正式入主匯源通信，12月28日，匯源通信披露重大資產(chǎn)重組預案，擬通過資產(chǎn)置換的方式置入通寶萊和迅通科技100%股權(quán)，前者為蕙富騏驥關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，匯源通信將轉(zhuǎn)型成為安防企業(yè)。

　　監(jiān)管部門念念不忘

　　除了投資者，監(jiān)管層也對上市公司承諾念念不忘。僅2015年，就有建新礦業(yè)、山西焦化、大連圣亞、*ST夏利等4家公司因承諾履行問題被問責。

　　2014年1月初，證監(jiān)會發(fā)布“4號指引”，對承諾相關(guān)方不履行承諾行為制定了嚴厲的監(jiān)管措施，凡不履行承諾的主體都將受到相應處罰。包括將相關(guān)情況記入誠信檔案，對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

　　“4號指引”更增加了信息披露要求，要求承諾相關(guān)方作出解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項時，上市公司應對承諾事項的具體內(nèi)容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約的制約措施等方面進行充分信息披露，不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞語。

　　規(guī)定如此細致，山西焦化就因措辭問題被證監(jiān)會山西監(jiān)管局責令改正。據(jù)監(jiān)管層披露，在2012 年~2015年的定期報告中，山西焦化對此前實控人就內(nèi)部焦化業(yè)務進行整合的承諾中，未經(jīng)法定程序在“通過收購兼并、業(yè)務轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)注入、委托經(jīng)營等方式……進行整合”前自行加入“如果發(fā)生明確的同業(yè)競爭”字樣。

　　山西焦化解釋是由于工作疏忽復制粘貼導致。盡管如此，公司還是于2015年11月底被山西監(jiān)管局采取責令改正的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。不久之后，上交所也就相關(guān)問題向公司發(fā)出了監(jiān)管工作函。

　　另如大連圣亞，公司控股股東星海灣投資自2009年入主以后，承諾注入旗下星海公園改造項目等資產(chǎn)，但項目卻一直未能取得政府部門批準，后再遇房地產(chǎn)宏觀政策變化，國家不支持與土地有關(guān)的資產(chǎn)注入項目，隨著時間推移，原資產(chǎn)已不具備注入上市公司的條件?？毓晒蓶|先是申請延期承諾履行期限，后無奈提請豁免承諾，不料卻在2014年4月的股東大會上遭到61.8%的高票反對。

　　2014年8月29日，大連圣亞隨即收到大連證監(jiān)局對大股東采取責令公開說明措施的決定，并對大股東出具警示函，要求大股東就未能按期履行承諾的原因、目前的進展、下一步的解決方案并提示相關(guān)風險。

　　股東高票反對

　　監(jiān)管層除了親自督促上市公司履行承諾外，也賦予了投資者相應的權(quán)力。比如，“4號指引”規(guī)定，對于因自身原因?qū)е鲁兄Z無法履行的事項，除非非關(guān)聯(lián)股東同意承諾相關(guān)方提出的變更或豁免承諾義務的請求，否則一概按不履行承諾論處。

　　延期數(shù)年履行承諾的想法自然不受中小股東歡迎。據(jù)證券時報·蓮花財經(jīng)記者梳理，不少承諾方請求變更承諾或豁免承諾的議案都在股東大會上碰了一鼻子灰。而不少公司的相關(guān)議案即使在股東大會上獲得通過，但公司依然收到比例不等的反對票和棄權(quán)票，如山西焦化、晉西車軸、*ST金化、青島海爾、大唐發(fā)電、沈陽機床等眾多公司。

　　除了前述大連圣亞以外，同屬于中材集團控制下的天山股份和祁連山，兩家公司股東大會對實控人變更解決同業(yè)競爭承諾履行期限的議案分別投出了高達61.3%和72.16%的反對票。國美電器擬延期3年解決三聯(lián)商社同業(yè)競爭承諾的議案也在2015年5月的股東大會上得到60.84%的反對，進而倒逼公司在承諾到期日即2016年7月25日之前履行承諾。

　　2015年9月15日，三聯(lián)商社停牌。公司于2015年12月29日公布了重大資產(chǎn)重組方案，擬9億元收購德景電子100%股權(quán)，公司后續(xù)還將擇機出售家電零售資產(chǎn)，主營業(yè)務將變更為智能移動通訊終端的研發(fā)、設(shè)計、加工及生產(chǎn)，以此徹底解決同業(yè)競爭問題。

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　　盡管因為各種緣由，不少上市公司承諾方不能如期履行承諾，但自覺履行重組承諾的大股東不是沒有，投資者多留心公開信息也能有所捕獲，最明顯的例子當屬洛陽玻璃。

　　其實，洛陽玻璃的實控人也一度不能履約。2010年12月9日，在公司進行股權(quán)劃轉(zhuǎn)時，實控人中建材集團及所屬中建材玻璃公司(現(xiàn)已更名為“凱盛科技集團公司”)承諾，計劃在未來3年內(nèi)，以洛陽玻璃為平臺，通過一系列業(yè)務和資產(chǎn)重組等方式進行整合，全面解決洛陽玻璃與龍新玻璃、方興科技及中聯(lián)玻璃間存在的同業(yè)競爭情況。此后，受制于宏觀經(jīng)濟形式、產(chǎn)業(yè)政策等因素影響，實控人未能如期完成相關(guān)承諾。

　　2014年2月，洛陽玻璃公告，中建材集團將根據(jù)“4號指引”要求，于2014年6月27日前對承諾事項的履行方式、履行期限、履約能力、風險及對策等內(nèi)容進行規(guī)范和更新。

　　果然，2014年6月27日晚間，洛陽玻璃發(fā)布公告，中建材集團擬將普通浮法玻璃業(yè)務從洛陽玻璃剝離出去，并將協(xié)助公司于2015年6月30日前完成上述資產(chǎn)重組。公司并在當日同時宣自2014年6月30日起停牌。

　　2015年1月初，洛陽玻璃公布重大資產(chǎn)重組方案并復牌，公司將不再經(jīng)營普通浮法玻璃業(yè)務，而以超薄玻璃基板為主營業(yè)務，從而解決與中建材集團其他玻璃板塊公司的同業(yè)競爭問題。此后，洛陽玻璃成為首批六家央企改革試點旗下公司中股價走勢最為強勢的一只，并曾被冠以“妖股”之名。該重組方案已于2015年歲末實施。

　　近期掐準時點履行承諾的還有樂視網(wǎng)。2014年12月6日，宣布終止重大資產(chǎn)重組的樂視網(wǎng)同時宣告，控股股東擬在未來一年內(nèi)的合適時機，將關(guān)聯(lián)方樂視影業(yè)注入上市公司。

　　所謂進可攻退可守，樂視網(wǎng)在當時的公告中表示，公司將基于投資者利益最大化的原則，充分評估與樂視影業(yè)整合的價值與意義，在三個月后開始考慮是否啟動對樂視影業(yè)收購的籌劃事宜。

　　此后，樂視網(wǎng)并未就是否收購樂視影業(yè)表達明確意見或公布進展。直到剛好一年后，2015年12月5日，樂視網(wǎng)公告，公司正式啟動將樂視影業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樂視網(wǎng)事項，涉及籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票自2015年12月7日起開始停牌。

　　樂視網(wǎng)在此一年期間雖然并未對是否收購樂視影業(yè)發(fā)布進展公告，但投資者還是可以從公開信息中捕捉到相關(guān)信息。比如，在承諾即將到期的2015年10月26日，樂視網(wǎng)控股股東及實際控制人賈躍亭質(zhì)押5.07億股，用于樂視生態(tài)業(yè)務的發(fā)展投入。

　　公開信息露出蛛絲馬跡

　　隨著監(jiān)管的重視，履行承諾成為上市公司大股東繞不過去的檻。證券時報·蓮花財經(jīng)記者梳理近期公開信息發(fā)現(xiàn)，至2016年三季度，又有部分上市公司控股股東的承諾期限即將到期，投資者可多加留意。

　　比如，為消除集團內(nèi)水泥業(yè)務潛在的同業(yè)競爭，同時控制天山股份、祁連山和寧夏建材的中材集團曾于2010年9月7日承諾，將用5年時間逐步將水泥業(yè)務整合為一個發(fā)展平臺。2015年9月7日，天山股份披露，中材集團擬變更承諾履行期限，延期1年解決同業(yè)競爭問題。主要原因一是旗下3家上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地政府的溝通；其次，目前新一輪國企改革正在推動過程中，中材集團需要服從和服務于大局，全盤統(tǒng)籌。

　　然而，2015年9月，這一變更承諾的訴求卻在天山股份和祁連山的股東大會遭到高比例反對，議案僅在寧夏建材的股東大會上獲得通過。

　　2015年10月20日，中材集團再次發(fā)函表示，為平衡3家上市公司公眾股東利益，將繼續(xù)履行承諾，在2016年9月7日前履行前述解決同業(yè)競爭的承諾，并再次提交天山股份和祁連山股東大會審議。雖仍有不同比例的反對，該議案在2015年最后一天于祁連山股東大會上獲得通過，此前也于2015年11月在天山股份股東大會上獲得通過。

　　另如*ST夏利，本月初，*ST夏利與控股股東一汽股份之間的一紙關(guān)聯(lián)交易幾乎變相宣告了*ST夏利保殼成功。*ST 夏利已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，截至2015年三季度末，*ST 夏利續(xù)虧3.17億元。不過，*ST夏利此次向控股股東轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估增值共10.22億元，將相應增加公司2015年度損益。

　　2015年4月5日，一汽股份解決一汽轎車、*ST夏利及與下屬企業(yè)的同業(yè)競爭的承諾到期，由于未能如期完成承諾，證監(jiān)會天津監(jiān)管局于2015年4月15日向一汽股份出具了警示函。

　　盡管如此，*ST夏利的動態(tài)仍值得關(guān)注。*ST夏利于2015年早期表示，一汽股份擬根據(jù)國家相關(guān)部門的進一步改革措施制定解決方案，將在條件成熟時，啟動此項工作，履行相關(guān)承諾。

　　另外值得注意的是，*ST夏利的十大流通股東名單大牌云集。對重組股頗有青睞的王亞偉旗下產(chǎn)品最早于2014年第四季度進駐*ST夏利前十大流通股東，截至2015年三季度末，持股比例為4.69%。而牛散何海潮和舒逸民也在2015年三季度末齊聚公司十大流通股東榜單。其中，何海潮于2015年二季度進駐榜單，不過其持股比例由二季度的2.35%降至1.67%，舒逸民則為2015年三季度新進，持有0.56%的股份。投資者或可留意上述重要股東的持股動向。