定增轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組的ST宜紙(600793)于12月27日晚間公布了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

　　根據(jù)預(yù)案，此次交易的整體方案包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金，即公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買寰慧科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寰慧科技”)100%的股權(quán)。同時(shí)通過鎖價(jià)方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的總額不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

　　具體看，公司擬以16.27元/股的價(jià)格向綠旗集團(tuán)、中科建設(shè)、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鷹、寰慧資產(chǎn)、新余綠蓉、新余源問等9名交易對(duì)方發(fā)行5531.65萬股上市公司股份，用以收購(gòu)其合計(jì)持有的寰慧科技100%股權(quán)，交易總額為9億元。

　　同時(shí)，為對(duì)江安生活垃圾等離子氣化發(fā)電項(xiàng)目和四川宜賓廢棄物等離子氣化發(fā)電裝備制造基地項(xiàng)目進(jìn)行投資、補(bǔ)充流動(dòng)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等，宜賓紙業(yè)擬向綠旗集團(tuán)、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、啟興九鼎、新余源問、新余秀冬、中環(huán)粵科非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額為9億元。

　　綠旗集團(tuán)、寰慧資產(chǎn)、新余寰慧、新余綠蓉承諾，寰慧科技2016年度、2017年度及2018年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)額(扣非后)分別不低于6000萬元、12000萬元、20000萬元。若寰慧科技于利潤(rùn)承諾期內(nèi)各年度累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到上述規(guī)定的相應(yīng)年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的部分應(yīng)按照綠旗集團(tuán)82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧資產(chǎn)3.74%、新余綠蓉2.77%的比例向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　公開資料顯示，寰慧科技致力于節(jié)能環(huán)保、綠色低碳、循環(huán)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展模式，專注城市集中供熱規(guī)劃、設(shè)計(jì)、項(xiàng)目投資運(yùn)營(yíng)、熱力技術(shù)研發(fā)。目前，集團(tuán)旗下?lián)碛惺易庸?，分布于北京、河南、河北、陜西、甘肅等地區(qū)，已建成和在建供熱管網(wǎng)近1000公里，供熱能力超過5000萬平方米，是我國(guó)供暖行業(yè)的重要民營(yíng)企業(yè)。

　　通過本次交易，宜賓紙業(yè)將在原有造紙業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增利用余熱資源進(jìn)行回收利用的集中供熱等節(jié)能環(huán)保相關(guān)業(yè)務(wù)。將構(gòu)建紙業(yè)和環(huán)保業(yè)務(wù)的雙輪驅(qū)動(dòng)模式，初步形成大環(huán)保產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　公告亦表示，此次交易將使上市公司的業(yè)務(wù)進(jìn)一步多元化，由于各業(yè)務(wù)分屬不同的行業(yè)，擁有不同的客戶群體、經(jīng)營(yíng)模式和風(fēng)險(xiǎn)屬性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效滿足各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，將可能導(dǎo)致部分或全部業(yè)務(wù)的發(fā)展受到不利影響，從而影響上市公司的整體業(yè)績(jī)水平。

　　本次交易后，中環(huán)國(guó)投的股份稀釋至35.30%，但仍為第一大股東，并未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。綠旗集團(tuán)持股比例為18.36%，為第二大股東。同時(shí)，公司股票自2015年12月28日起繼續(xù)停牌，待取得上交所事后審核意見，且公司予以回復(fù)后另行披露停復(fù)牌事項(xiàng)。