天音控股耗資近15億元收購彩票交易軟硬件系統(tǒng)廠商,不僅采用現(xiàn)金方式,還在支付時(shí)段上與交易對(duì)手的業(yè)績承諾緊密掛鉤。專業(yè)人士分析認(rèn)為,這不僅有利于提高并購重組效率,還可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　天音控股昨日出爐定增預(yù)案,擬通過控股子公司天音通信,以現(xiàn)金14.6億元收購香港益亮持有的掌信彩通,具體資產(chǎn)包括:完成業(yè)務(wù)剝離后的掌信彩通100%股權(quán)、掌信彩通全資子公司深圳穗彩以及深圳穗彩控股子公司北京穗彩。

　　值得關(guān)注的是,天音控股此次收購采用了業(yè)績與支付款掛鉤的方式。預(yù)案顯示,本次交易采用現(xiàn)金方式支付,但分四期進(jìn)行。其中,9.49億元將在本次交易完成后20個(gè)工作日內(nèi)支付至香港益亮指定的銀行賬戶,剩余款項(xiàng)將分別根據(jù)2016年、2017年及2018年當(dāng)年的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況支付不超過1.533億元、2.044億元及1.533億元。

　　公告顯示,掌信彩通主要生產(chǎn)投注機(jī)終端等硬件產(chǎn)品,以及彩票銷售管理系統(tǒng)、管理類軟件、終端軟件等軟件產(chǎn)品,提供軟件系統(tǒng)以及投注終端的技術(shù)服務(wù)。標(biāo)的公司賬面價(jià)值為1.7079億元,評(píng)估值為14.622億元,交易價(jià)格為14.6億元,評(píng)估增值率達(dá)739.51%。

　　對(duì)此,公司表示,標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值較其賬面價(jià)值增值較高,主要由于掌信彩通專注于產(chǎn)品設(shè)計(jì)和創(chuàng)新,生產(chǎn)全部以委托加工方式進(jìn)行,屬于輕資產(chǎn)運(yùn)營公司,賬面價(jià)值無法很好地反映公司價(jià)值。而收益法評(píng)估結(jié)果考慮了交易標(biāo)的未來的綜合獲利能力,體現(xiàn)了彩票行業(yè)未來良好的發(fā)展前景和交易標(biāo)的無形資源的價(jià)值。

　　高估值的背后是交易對(duì)手給出的較高的業(yè)績承諾。香港益亮承諾,掌信彩通2016年至2018年的利潤分別為1.68億元、1.40億元及1.68億元。而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2013年、2014年及2015年1-10月標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.06億元、8992.09萬元和7738.50萬元,出現(xiàn)了一定程度的下滑。

　　需要提醒的是,彩票作為受政策影響較大的行業(yè),此次交易的政策風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。據(jù)了解,彩票行業(yè)目前由多個(gè)部門管理,歷史上互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)曾五度被叫停,最近的一次發(fā)生在今年年初。受此拖累,相關(guān)公司業(yè)績大幅下滑,甚至導(dǎo)致專營機(jī)構(gòu)營收直接降為零。 本次交易前,天音控股主要從事手機(jī)分銷業(yè)務(wù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、移動(dòng)轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)及白酒銷售業(yè)務(wù),手機(jī)分銷業(yè)務(wù)為其核心業(yè)務(wù),2014 年?duì)I業(yè)收入占比高達(dá)98.18%。2013年、2014年和2015年1-10月,天音控股歸屬凈利潤分別為2748.49萬、1832.79萬、-2.46億元,業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑。