歷經(jīng)太多大股東變化的山水文化，在債務(wù)纏身的現(xiàn)任實(shí)際控制人——丁磊、黃國忠?guī)废?，充滿未知與無奈。

　　在最困境之時(shí)，哪怕證監(jiān)局也難尋丁磊、黃國忠。在此迷茫背景下，11月初山水文化拋出一個(gè)將導(dǎo)致“易主”的定增計(jì)劃，意圖引進(jìn)新主來獲新生，不料一個(gè)月不到，丁磊、黃國忠卻突然聲稱“走另一條路”——向第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，這無疑將擾亂定增計(jì)劃。

　　然而，“易主”戲碼在一周內(nèi)又出現(xiàn)反復(fù)。一周前，藍(lán)鼎集團(tuán)掌門人仰智慧還擬溢價(jià)60%接手山水文化，昨日卻單方面終止此項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?！斑@有利于山水文化的定增計(jì)劃照常進(jìn)行，但未來還有什么變數(shù)仍難預(yù)料?！庇惺熘剿幕氖袌鋈耸咳绱吮硎?。

　　半路接盤人“嚇跑”

　　山水文化12月14日早間發(fā)布公告稱，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》第10.3條的約定；雙方同意，如公司第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春所持標(biāo)的股權(quán)在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前無法解除任何權(quán)利限制(包括但不限于質(zhì)押、司法凍結(jié)等)及上述兩位股東不同意轉(zhuǎn)讓其持有的前述目標(biāo)公司股權(quán)，仰智慧有權(quán)單方面解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，現(xiàn)仰智慧單方面解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

　　仰智慧“爽約”的依據(jù)是調(diào)查發(fā)現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在法律障礙。據(jù)公告披露，股權(quán)協(xié)議簽訂后仰智慧委派相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對山水文化標(biāo)的股權(quán)受限情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，經(jīng)調(diào)查，除標(biāo)的股權(quán)存在質(zhì)押和司法凍結(jié)外，且了解到黃國忠、六合逢春兩位股東的實(shí)際情況，與其兩方此前向仰智慧的介紹存在較大差異，由此，仰智慧認(rèn)為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶將存在重大法律障礙。

　　“上述公告描述均來自于仰智慧給公司發(fā)來的函件，但其也并未告知公司較大差異出現(xiàn)在哪方面。”公司相關(guān)人士表示。

　　12月6日，仰智慧與黃國忠、六合逢春簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。仰智慧擬設(shè)立一家全資子公司收購后兩者合計(jì)持有的上市公司3810.72萬股，占上市公司總股本的18.82%。股權(quán)交易價(jià)款11.43億元，折合每股30元，溢價(jià)近60%。

　　然而，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓恰逢上市公司定增“易主”尚未完成的關(guān)鍵期。

　　據(jù)公司11月初公告的預(yù)案，擬以9.78元每股的價(jià)格向新鴻鵠科技定增4907.98萬股，募資4.8億元用于天龍大廈改造項(xiàng)目、償還上市公司債務(wù)等。據(jù)擬發(fā)行股數(shù)簡單計(jì)算，若定增順利完成，新鴻鵠科技將持有上市公司4907.98萬股，占總股本的19.51%，黃國忠與六合逢春合共同控制的股權(quán)比例將從18.82%下降至15.15%。因此，新鴻鵠科技將成為公司第一大股東，新鴻鵠科技的控股股東鄧俊杰將成為上市公司的實(shí)際控制人。

　　在此背景下，若仰智慧最終接盤，上市公司的定增會(huì)否被新來者仰智慧否決？退一步而言，即便定增通過股東會(huì)審議，公司新實(shí)際控制人鄧俊杰上位后，作為重量級股東的仰智慧與其對上市公司未來的發(fā)展又是否會(huì)保持同步？

　　如今仰智慧閃電爽約，上市公司的定增計(jì)劃暫且清除了上述疑問與障礙。

　　實(shí)控人問題纏身

　　上述資本運(yùn)作之混亂與急迫，與山水文化本身問題纏身密不可分。

　　山水文化即原來的ST天龍，這幾年間，城頭變幻大王旗，控股股東換了一任又一任，但始終未獲得強(qiáng)有力的控股股東入主，以解決上市公司債務(wù)問題并注入活水。

　　丁磊、黃國忠接手后曾給山水文化和中小投資者畫了一個(gè)美好的大餅，然而最終被證明是一場謊言，丁磊、黃國忠隱瞞深陷債務(wù)的事實(shí)，有意通過上市公司、資本市場解決一切問題，不可能完成的任務(wù)最終失敗，并砸了自己的腳。

　　此后，山水文化步入最艱難時(shí)刻，丁磊等難尋蹤跡。

　　今年10月，山西監(jiān)管局登報(bào)發(fā)布公告：“黃國忠、丁磊、北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司：因你們涉嫌實(shí)施信息披露重大遺漏證券違法行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我局決定對你們進(jìn)行調(diào)查?，F(xiàn)依法向你們公告送達(dá)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》，請見此公告后前來山西證監(jiān)局接受詢問。自公告之日起，經(jīng)過60日即視為送達(dá)?！?/p>

　　按照山西證監(jiān)局的說法：“2014年12月17日、2015年1月7日，中國證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局為核查山水文化公布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，先后發(fā)通知兩次約時(shí)任總經(jīng)理丁磊談話。在接到談話通知的情況下，丁磊未去，也未事先書面報(bào)告不能前往的原因，不配合檢查工作?！?/p>

　　據(jù)記者了解，此前，無論是丁磊、黃國忠持有的上市公司股權(quán)，還是丁磊等持有的包括“印象劉三姐”項(xiàng)目的個(gè)人資產(chǎn)，都遭遇到法律糾紛，“甩手掌柜”是不得已的應(yīng)對辦法。

　　目前，尚不知悉仰智慧為何會(huì)忽略市場周知的山水文化以及丁磊等人的問題，而一度意欲接盤，但從仰智慧迅速“后悔”這一結(jié)果看，丁磊、黃國忠意欲溢價(jià)出手手中股權(quán)恐怕難度不小。后續(xù)這部分股權(quán)何去何從將事關(guān)山水文化如何“重生”。

　　有市場人士指出，無論是山水文化還是其大股東，在債務(wù)重壓下都充滿無奈，又冀望著有利益可挽救自身。山水文化只能等待柳暗花明到來。