緣何在一夜之間，同樣的標(biāo)的會(huì)出現(xiàn)逾5億元的估值差異呢？

　　近日，停牌7個(gè)月的共達(dá)電聲(002655.SZ)發(fā)布交易預(yù)案，公司擬合計(jì)作價(jià)41.2億元收購西安曲江春天融和影視文化有限責(zé)任公司(下稱春天融和)100%股權(quán)及北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司(下稱樂華文化)100%股權(quán)，正式進(jìn)軍影視娛樂行業(yè)。

　　而21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，該收購標(biāo)的曾出現(xiàn)在互動(dòng)娛樂(300043.SZ)參股名單中。值得注意的是，春天融和不僅在估值上存在差異，而且其部分交易對(duì)方并不對(duì)業(yè)績(jī)作出補(bǔ)償承諾，這究竟是為何呢？

　　一天之后估值暴增5.2億

　　按照預(yù)案，共達(dá)電聲此次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買喀什雙子星光文化投資基金企業(yè)(有限合伙)(下稱喀什星光文化)、楊偉、西安繆創(chuàng)斯普潤(rùn)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱西安普潤(rùn))、朱文玖、黃渤、徐鐵軍、劉和平、管滸和徐兵合計(jì)持有的春天融和100%股權(quán)，預(yù)估值為18億元。

　　春天融和是國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的精品影視劇資源整合運(yùn)營(yíng)商，專注于精品電視劇的投資、制作及發(fā)行和電影的投資制作。著名演員黃渤也出現(xiàn)在春天融和的股東名單中，其目前持有春天融和1%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的出資額為42.86萬元。

　　若春天融和100%股權(quán)最后以18億元成交，黃渤按持股比例即將獲得1800萬元的轉(zhuǎn)讓收益。

　　值得注意的是，春天融和此前曾一度被互動(dòng)娛樂參股。

　　12月4日，互動(dòng)娛樂表示，公司擬向喀什星光文化及其指定的渤海國(guó)際信托出售公司持有的春天融和29.23%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)評(píng)估報(bào)告，春天融和100%股權(quán)截至2014年12月31日的評(píng)估價(jià)值為11.26億元。雙方參考前述春天融和的評(píng)估價(jià)值，協(xié)調(diào)確定春天融和100%股權(quán)的整體估值為不超過12.8億元，對(duì)應(yīng)春天融和29.23%股權(quán)的交易價(jià)格為3.89億元。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，共達(dá)電聲發(fā)布重組預(yù)案的時(shí)間為12月5日，也就是說，僅僅相差一天的公告中，春天融和的估值從12.8億元突增至18億元，試問這5.2億元的預(yù)估值是從哪里估出的呢？

　　“我不清楚這個(gè)估值差距，董秘王永剛也不在?！?2月14日，共達(dá)電聲證券部一位工作人員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，她并不了解具體的收購草案，但可以給證券事務(wù)代表孫成宇發(fā)郵件進(jìn)行采訪。截至發(fā)稿前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者尚沒有得到孫成宇的回復(fù)。

　　實(shí)際上，在互動(dòng)娛樂的預(yù)案中，截至2014年12月31日，春天融和評(píng)估值為11.25億元。春天融和承諾2015年-2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.123億元、1.368億元和1.773億元，對(duì)應(yīng)2015年-2017年市盈率分別為10.02倍、8.22倍和6.35倍。

　　在共達(dá)電聲此次的預(yù)案中，春天融和承諾2016年-2018年“扣非”凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、1.8億元和2.25億元。以18億元預(yù)估值計(jì)算，春天融和對(duì)應(yīng)的2016年-2018年市盈率分別是12.86倍、10倍、8倍。顯然，共達(dá)電聲收購春天融和的估值，要比互動(dòng)娛樂給出的市盈率高出數(shù)倍。

　　黃渤等部分股東不承諾業(yè)績(jī)了

　　根據(jù)交易預(yù)案披露，2015年11月20日，喀什星光文化由3個(gè)合伙人共同出資設(shè)立，喀什雙子作為普通合伙人，共達(dá)電聲、彭小玲作為有限合伙人。今年9月30日和12月2日，喀什雙星文化與互動(dòng)娛樂簽署股權(quán)收購協(xié)議，擬收購春天融和約53%股權(quán)，但截至目前，上述收購還沒有完成。

　　上述交易預(yù)案顯示，春天融和2013年、2014年和2015年1-9月的凈利潤(rùn)分別是4845.91萬元、7610.20萬元和2503.24萬元，

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，互動(dòng)娛樂2014年8月發(fā)布的公告顯示，春天融和原股東承諾，春天融和2014年、2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.75億元。

　　實(shí)際上，春天融和最終在2014年只完成了7610.20萬元，并沒有達(dá)到“不低于8000萬元”的業(yè)績(jī)承諾。

　　即使是向互動(dòng)娛樂的業(yè)績(jī)承諾，春天融和2015年業(yè)績(jī)已經(jīng)有了兩個(gè)版本，即2014年8月承諾的1.04億元和2015年3月承諾的1.123億元，而春天融和今年前三季度的凈利潤(rùn)是2503.24萬元，幾乎不可能完成上述任何一個(gè)業(yè)績(jī)承諾。

　　“如果今年也完不成業(yè)績(jī)承諾，這意味著春天融和2014年和2015年均沒有兌現(xiàn)業(yè)績(jī)，且還處于下滑階段?！币晃蝗虃髅綂蕵沸袠I(yè)研究員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，互動(dòng)娛樂從2014年8月耗巨資投入，再到今年12月宣布轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“如果春天融和正是業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，互動(dòng)娛樂顯然是不會(huì)放手的?！?/p>

　　2015年業(yè)績(jī)已經(jīng)難以兌現(xiàn)，春天融和2016年-2018年實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的保障措施又是什么呢？

　　從共達(dá)電聲的預(yù)案來看，春天融和的部分原股東對(duì)實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)似乎也信心不足。春天融和的股東中業(yè)績(jī)承諾人只有楊偉、徐鐵軍及朱文玖三個(gè)人，三者合計(jì)持股比例為23.2661%。

　　但是，在互動(dòng)娛樂的預(yù)案中，春天融和的業(yè)績(jī)承諾方包括14位股東，合計(jì)占春天融和58.85%左右。為何9個(gè)月前參與業(yè)績(jī)承諾的黃渤、徐鐵軍、劉和平、管滸、徐兵和西安普潤(rùn)，此次在轉(zhuǎn)讓給共達(dá)電聲的合同中卻不愿意參與業(yè)績(jī)承諾了呢？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，共達(dá)電聲在此次預(yù)案中并沒有向投資者披露“業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額未全面覆蓋且占比較低的風(fēng)險(xiǎn)提示”。