臨近年關，眾多*ST公司選擇出售旗下資產(chǎn)保殼，這其中就包括明天系旗下的上市公司*ST明科(600091，前收盤價11.99元)。

　　今日(12月8日)，*ST明科發(fā)出重大資產(chǎn)出售報告書(草案)，公司擬將子公司麗江德潤100%股權出售給海納宏源。

　　值得注意的是，凈資產(chǎn)為-570.18萬元的麗江德潤竟被給出了5.55億元的評估值，增值額達到了5.54億元。而受讓方海納宏源并非實力雄厚的金主，其凈資產(chǎn)僅有5143.4萬，且處于虧損狀態(tài)。此外，海納宏源的控股股東已在今年7月27日被全國企業(yè)信用信心公示系統(tǒng)標注為經(jīng)營異常企業(yè)。

　　三度轉讓標的

　　公告顯示，*ST明科擬將持有的麗江德潤100%股權出售給海納宏源，海納宏源以現(xiàn)金5.55億元作為支付交易對價。資料顯示，麗江德潤是一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的法人獨資公司。2009年，*ST明科從北京昭德置業(yè)有限公司受讓了麗江德潤100%股權，出資金額為1000萬元。當時*ST明科準備將其打造為針對高端客戶的國際度假中心。不過當時*ST明科仍以化工為主業(yè)，暫未向房地產(chǎn)行業(yè)做好轉型。

　　而接手不到一年時間，*ST明科第一次嘗試轉讓麗江德潤，欲以3.8億元將其出售給江西青鳥置業(yè)有限公司，但因為受讓方未履約，最終未能成交。

　　2014年9月，*ST明科在籌劃重大資產(chǎn)重組同時再度擬出售麗江德潤部分股權，當時擬出售對象是浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司。在今年1月5日的投資者說明會上，*ST明科曾表示，公司擬出售麗江德潤股權事項，公司將在有關法律法規(guī)允許的前提下，與交易對方繼續(xù)積極推進。

　　直到今日公告，麗江德潤的接盤方終于浮出水面。但接盤方已從浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司變更為了海納宏源，這也意味著前者已經(jīng)放棄了受讓。

　　標的三年未開展實際業(yè)務

　　事實上，最近三年，麗江德潤未實際開展業(yè)務。截至2015年9月30日，麗江德潤凈資產(chǎn)為-570.18萬元，2015年1~9月暫無營業(yè)收入，凈利潤為-632.36萬元。值得注意的是，海納宏源卻愿意為這家凈資產(chǎn)為負的公司給出5.55億元的交易作價，其中增值額達到了5.54億元。同時，海納宏源還將代麗江德潤承擔7895.2萬元負債的支付義務。

　　為何凈資產(chǎn)為負的麗江德潤能被給出如此高的溢價？《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，海納宏源主要看重的是麗江德潤的流動資產(chǎn)。根據(jù)評估內容，流動資產(chǎn)評估增值主要是由于存貨評估增值，而麗江德潤的存貨是其所擁有的一宗尚未開發(fā)的國有土地，該宗地坐落于麗江市玉龍縣白沙鄉(xiāng)新善村與玉龍村交匯處，共計695407.89平方米。*ST明科解釋稱，麗江德潤于2007年通過掛牌方式取得了上述國有土地使用權，而近年來麗江旅游市場快速發(fā)展，委估的土地位于玉龍雪山腳下，地理位置優(yōu)越，市場價值高，致使評估價值增幅較大。

　　值得注意的是，*ST明科在2013年度和2014年度兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，今年前三季度仍虧損1.38億元。若未來仍不能實現(xiàn)盈利，*ST明科存在被暫停上市及退市的風險。

　　*ST明科表示，此次轉讓麗江德潤股權，是公司盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結構的重要一步，有利于增加公司投資收益。而通過此次交易，將可以有效消除上市公司潛在的暫停上市及退市風險，維護公司股東特別是中小股東利益。

　　接盤方股東工商登記異常

　　公開資料顯示，海納宏源全稱為海納宏源投資有限公司，其注冊地址位于北京市，注冊資本1億元，經(jīng)營范圍包括投資管理、房地產(chǎn)開發(fā)等。根據(jù)財報顯示，2013年、2014年，海納宏源的凈資產(chǎn)分別為7120.69萬和5143.4萬，凈利潤分別為892.06萬元和-1977.3萬元。

　　從上述財務數(shù)據(jù)來看，海納宏源并非實力雄厚的金主。既然業(yè)績持續(xù)虧損，那么海納宏源又將以何種方式支付巨額的交易作價？海納宏源承諾，海納宏源控股股東寧波暉鵬及實際控制人李和平將為此次交易提供必要的資金支持，海納宏源將利用包括但不限于自有資金、股東借款及其他形式借款等方式籌集所需支付的股權轉讓價款，資金來源合法。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，此次交易支付時點設置盡可能提前，并設置分期支付的安排。

　　據(jù)了解，2010年4月，寧波暉鵬貿易有限公司與深圳鴻興偉創(chuàng)科技有限公司發(fā)起設立海納宏源。幾經(jīng)股權變動，最終寧波暉鵬貿易有限公司直接持有海納宏源60%股權，為海納宏源控股股東，昆明比贊貿易有限公司持有剩余40%股權。

　　值得注意的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(浙江)發(fā)現(xiàn)，寧波暉鵬貿易有限公司已經(jīng)被標注為“企業(yè)為經(jīng)營異常企業(yè)”。其被列入經(jīng)營異常的時間是在2015年7月27日，而列入經(jīng)營異常名錄原因是“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系的”。