停牌兩個半月之后，中鐵二局的重組終于塵埃落定：公司擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債，與控股股東中國中鐵持有的中鐵山橋等四公司100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由中鐵二局向中國中鐵發(fā)行股份進(jìn)行購買。該項交易金額超過115億元。

　　根據(jù)預(yù)案，中鐵二局將全部資產(chǎn)和負(fù)債注入二局有限，置出二局有限100%股權(quán)；置入資產(chǎn)為中鐵山橋、中鐵寶橋、中鐵科工及中鐵裝備四家公司各100%股權(quán)。以9月30日為評估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)賬面價值63.69億元，預(yù)估值72.4億元，預(yù)估增值率13.67%；置入資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)合計71.26億元，預(yù)估值115.46億元，預(yù)估增值率62.02%。雙方協(xié)商，置入資產(chǎn)作價115.46億元，置出資產(chǎn)作價72.4億元，交易差價部分由中鐵二局以11.68元/股向中國中鐵發(fā)行約3.69億股(鎖定期36個月)作為支付對價。雙方簽署了《盈利預(yù)測補償框架協(xié)議》。

　　同時，公司擬以11.68元/股的價格向不超過10名特定對象定增不超過5.14億股(鎖定期12個月)，募集資金不超過60億元，其中41.10 億元擬用于“智能制造信息化建設(shè)”等12個相關(guān)生產(chǎn)投資項目，剩余部分?jǐn)M用于補充流動資金及支付本次重組相關(guān)稅費。

　　值得關(guān)注的是，交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將變?yōu)橐?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh000097/" target="_blank" title="高端裝備 000097">高端裝備制造為主的工業(yè)制造業(yè)務(wù)，并且消除了與控股股東中國中鐵的同業(yè)競爭。

　　資料顯示，中鐵山橋是集設(shè)計、制造、施工與服務(wù)一體化的綜合型現(xiàn)代大型企業(yè)集團(tuán)，目前兩大主業(yè)“橋梁鋼結(jié)構(gòu)和鐵路道岔系列產(chǎn)品”均處于行業(yè)領(lǐng)先地位，2013年至2015年9月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.42億元、2.64億元、1.8億元。中鐵寶橋是我國專業(yè)生產(chǎn)橋梁鋼結(jié)構(gòu)、建筑鋼結(jié)構(gòu)、鐵路道岔及配件、高錳鋼轍叉、城市軌道交通設(shè)備等產(chǎn)品的大型企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為鐵路道岔及配件制造與銷售、橋梁鋼結(jié)構(gòu)、建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的制造與安裝，2013年至2015年9月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.23億元、2.42億元、1.76億元。中鐵科工主營鐵路公路、橋梁隧道、港口站場、市政建筑、能源開采等工程施工與作業(yè)裝備的研發(fā)制造，大型鋼梁結(jié)構(gòu)制造與安裝，土建工程施工，以及科技檢測與監(jiān)控等，2013年至2015年9月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.04億元、2.81億元、2.21億元。中鐵裝備主營業(yè)務(wù)為盾構(gòu)及系列隧道設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、制造、組裝調(diào)試、維修改造、租賃、技術(shù)咨詢服務(wù)、整機(jī)及配件銷售、制造等，是國內(nèi)規(guī)模最大、技術(shù)領(lǐng)先的專業(yè)從事隧道掘進(jìn)機(jī)(盾構(gòu)機(jī)和硬巖掘進(jìn)機(jī))研發(fā)制造和技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，2013年至2015年9月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.26億元、1.13億元、2.07億元。

　　中鐵二局表示，本次交易有助于公司實施轉(zhuǎn)型升級，推動工業(yè)制造板塊向?qū)I(yè)化、規(guī)?；⑵脚_化發(fā)展，增強(qiáng)公司盈利能力和核心競爭力，實現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。模擬財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，本次交易完成后，2014年、2015年1至9月歸屬于上市公司股東的凈利潤將分別由2.83億元、1.58億元上升至6.47億元、5.82億元；資產(chǎn)負(fù)債率將分別由88.33%、88.84%降低至65.6%、66.09%。