對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)尚未給出公開(kāi)回復(fù)，同達(dá)創(chuàng)業(yè)(600647)便匆匆叫停了定增計(jì)劃，使這樁籌備長(zhǎng)達(dá)一年半的資本運(yùn)作以失敗告終。

　　昨日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)發(fā)布公告稱，在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)未能取得證監(jiān)會(huì)對(duì)本次定增的核準(zhǔn)批復(fù)，且交易對(duì)方拒絕了重新定價(jià)的方案，公司董事會(huì)由此同意終止此次定增。

　　而在分析人士看來(lái)，同達(dá)創(chuàng)業(yè)的定增從一開(kāi)始就有規(guī)避借殼的爭(zhēng)議，此后其擬收購(gòu)標(biāo)的視博數(shù)字又一度傳出業(yè)績(jī)下滑消息，盡管已耗時(shí)長(zhǎng)達(dá)一年半，但最終公司還是不得不選擇放棄。

　　規(guī)避借殼之嫌

　　縱覽同達(dá)創(chuàng)業(yè)的方案，從重大資產(chǎn)重組“轉(zhuǎn)道”定增募集資金收購(gòu)股權(quán)，其中似有規(guī)避借殼的“醉翁之意”。

　　此前，同達(dá)創(chuàng)業(yè)本打算實(shí)施重大資產(chǎn)重組，以現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)香港金益持有的視博數(shù)字100%股權(quán)，但考慮到視博數(shù)字高達(dá)32億元的估值(遠(yuǎn)超上市公司目前的資產(chǎn)規(guī)模)，以及香港金益高達(dá)100%的持股比例，一旦方案實(shí)施，將直接觸發(fā)借殼。

　　或許是為了規(guī)避與IPO標(biāo)準(zhǔn)相等同的借殼流程，在籌劃重組約五個(gè)月后，同達(dá)創(chuàng)業(yè)宣布變重大資產(chǎn)重組為定增，并在很短時(shí)間內(nèi)拿出了定增方案。

　　從定增方案來(lái)看，同達(dá)創(chuàng)業(yè)為規(guī)避借殼煞費(fèi)苦心，如擬向現(xiàn)任控股股東信達(dá)投資及其關(guān)聯(lián)方海南建信發(fā)行6183.57萬(wàn)股，以保持其在定增完成后仍持有上市公司26.53%的股權(quán)，從而使得實(shí)際控制人不發(fā)生變更。

　　此外，公司還擬引入多個(gè)資管計(jì)劃參與定增，保證獲得股權(quán)收購(gòu)資金的同時(shí)，降低香港金益所獲定增股份的比例，從而降低其在定增完成后的持股比例。

　　然而，這也引起了監(jiān)管層的注意。證監(jiān)會(huì)在受理公司定增申請(qǐng)后，于反饋意見(jiàn)中明確提出，要求公司補(bǔ)充披露此次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并按照重大資產(chǎn)重組的要求進(jìn)行信息披露，包括：交易標(biāo)的的行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力，盈利能力及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)分析等。

　　“反饋意見(jiàn)上來(lái)就要求公司解釋方案是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，說(shuō)明監(jiān)管層已經(jīng)非常關(guān)注其”規(guī)避借殼“的意圖，而這或許是阻礙方案繼續(xù)實(shí)施的重要因素?！蹦惩缎腥耸糠治?。

　　業(yè)績(jī)穩(wěn)定之困

　　除有規(guī)避借殼之嫌外，同達(dá)創(chuàng)業(yè)此次計(jì)劃收購(gòu)的視博數(shù)字自身也存在隱憂。

　　資料顯示，視博數(shù)字的母體公司永新視博已在美國(guó)紐交所上市，旗下主要資產(chǎn)之一就是視博數(shù)字，而在今年上半年，永新視博卻意外出現(xiàn)了業(yè)績(jī)滑坡。

　　永新視博2015年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3501.4萬(wàn)美元，較上年同期的5230.6萬(wàn)美元下滑33.06%；凈利潤(rùn)為-77萬(wàn)美元，較上年同期995.3萬(wàn)美元的凈利潤(rùn)下滑107.74%。同時(shí)，由視博數(shù)字掌握的CA系統(tǒng)出貨量也在下降。

　　如此業(yè)績(jī)表現(xiàn)，也使業(yè)績(jī)承諾未來(lái)能否完成存疑?！独麧?rùn)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，香港金益承諾，標(biāo)的公司2014至2016年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下的凈利潤(rùn)分別不低于1.9億、2.84億和3.41億元，三年合計(jì)8.15億元。

　　記者注意到，業(yè)績(jī)是否穩(wěn)定問(wèn)題也得到了監(jiān)管層的重視，在反饋意見(jiàn)中，監(jiān)管層明確要求公司補(bǔ)充披露視博數(shù)字2015年預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的合理性及2015年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性等相關(guān)信息。

　　值得注意的是，視博數(shù)字似乎還存在被并購(gòu)之前大規(guī)模分紅的情況。同達(dá)創(chuàng)業(yè)2014年10月21日的澄清公告中曾透露，視博數(shù)字在2014年4月和6月分別進(jìn)行了分紅，總計(jì)分紅額高達(dá)4.84億元。

　　視博數(shù)字在已經(jīng)有意向注入A股上市公司同達(dá)創(chuàng)業(yè)，且其“屏屏通”等新業(yè)務(wù)有待開(kāi)展的情況下，仍然向原股東進(jìn)行大比例分紅，頗有些臨場(chǎng)套現(xiàn)的意味。

　　在上述投行人士看來(lái)，業(yè)績(jī)穩(wěn)定一向是監(jiān)管層對(duì)重組審核的關(guān)注重點(diǎn)，既然其已將同達(dá)創(chuàng)業(yè)的方案視同重組，那么，承諾業(yè)績(jī)能否順利實(shí)現(xiàn)也成為關(guān)系方案能否通過(guò)的重要指標(biāo)。