11月30日晚，中茵股份發(fā)布了重組預(yù)案，公司擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金收購方式取得聞泰通訊剩余49%股權(quán)，并置出部分重要房產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司，交易金額合計約17.54億元。交易完成后，公司將逐步完成房產(chǎn)業(yè)務(wù)的全面退出，并最終將持有聞泰通訊100%股權(quán)。

　　此前的4月16日，中茵股份曾發(fā)布資產(chǎn)收購預(yù)案，擬以11.86元/股的價格，向聞天下發(fā)行約1.54億股，購買其持有的聞泰通訊51%的股權(quán)。8月份，該方案獲證監(jiān)會審核通過。

　　“4月份確定下買下聞泰通訊51%股權(quán)，經(jīng)過這半年更加深入的觀察和了解，發(fā)現(xiàn)對方確實是一家非常不錯的公司，無論是現(xiàn)在的業(yè)績還是將來的發(fā)展前景，因此公司決定購入聞泰通訊余下49%的股權(quán)，一部分以資產(chǎn)置換的形式，即用上市公司的房地產(chǎn)資產(chǎn)和聞泰通訊部分股權(quán)置換，另一部分由于涉及外方股東，為了加快交易進程，公司以現(xiàn)金收購?！敝幸鸸煞荻麻L高建榮在接受采訪時稱：“剩余的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將在2年內(nèi)逐步退出上市公司，中茵股份也將徹底轉(zhuǎn)型，變身‘互聯(lián)網(wǎng)+大健康產(chǎn)業(yè)’的上市公司?！?/p>

　　退房入網(wǎng)

　　根據(jù)方案，公司擬將其持有的連云港中茵70%股權(quán)、昆山泰萊60%股權(quán)、昆山酒店100%股權(quán)、中茵商管100%股權(quán)、江蘇中茵100%股權(quán)、蘇州皇冠100%股權(quán)和徐州中茵3.8%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與聞天下持有的聞泰通訊20.77%股權(quán)進行置換。擬置出資產(chǎn)預(yù)估值合計為74313.75萬元，擬置入資產(chǎn)對應(yīng)價值為74356.61萬元，由于作價接近，公司與聞天下雙方中任何一方無需就上述資產(chǎn)置換向?qū)Ψ窖a充支付任何對價。

　　此外，公司或指定下屬子公司分別按85647.79萬元和15422.11萬元的現(xiàn)金對價收購Wingtech Limited、CHL分別持有的聞泰通訊23.92%和4.31%股權(quán)，股權(quán)購買合計現(xiàn)金對價為10.11億元。

　　由于本次交易不涉及發(fā)行股份，所有不影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司在完成前次交易資產(chǎn)過戶和股份登記后，中茵集團、高建榮和馮飛飛合計持有公司202563467股，占公司股本總額的31.79%。高建榮仍為公司實際控制人。

　　資料顯示，聞泰通訊主營業(yè)務(wù)為以智能手機為主的移動互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)與制造業(yè)務(wù)，目前已發(fā)展成為集研發(fā)與制造為一體的全業(yè)務(wù)鏈業(yè)務(wù)模式。其客戶主要為國內(nèi)外知名的移動通訊設(shè)備品牌商，國內(nèi)客戶包括華為、小米、酷派、聯(lián)想、魅族等在全球手機領(lǐng)域具有較大影響力的國際性手機品牌商，海外客戶包括印度的（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、俄羅斯的Fly、南美的Blu等。

　　“聞泰通訊在手機方案設(shè)計行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，擁有1200余名的通訊產(chǎn)業(yè)科研技術(shù)隊伍，并掌握數(shù)百項專利、對供應(yīng)鏈整合能力突出。手機出貨量也位列全球第二，無論是從發(fā)展前景還是利潤上看，都是家很不錯的公司”。有行業(yè)分析師指出。

　　根據(jù)公告，主要交易對方聞天下在前次交易中承諾聞泰通訊2015年至2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤不低于2.1億元、3.2億元和4.5億元。因此此次交易中，交易各方認(rèn)為前次交易中交易對方聞天下已就聞泰通訊未來實現(xiàn)利潤作出承諾和補償安排，未再就本次少數(shù)股權(quán)收購作利潤補償安排。

　　中茵股份表示，此次交易是公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要途徑，公司將退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并在未來陸續(xù)退出現(xiàn)有礦產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營，擬轉(zhuǎn)型進入智能移動通訊終端設(shè)計制造領(lǐng)域。同時隨著公司對聞泰通訊股權(quán)投資比例的增強，公司在2016年以及未來年度資產(chǎn)盈利能力將得到大幅度增強。

　　堅決轉(zhuǎn)型

　　實際上，此前中茵股份曾多次籌劃公司的重組，涉足領(lǐng)域包括白酒、醫(yī)藥、礦產(chǎn)，均是當(dāng)時的市場熱點，不過由于隨后的市場環(huán)境發(fā)生改變，針對上述領(lǐng)域的重組最終并沒有成行。高建榮表示，“其實這幾個領(lǐng)域我們也是做了很多工作的。比如礦產(chǎn)，最早我們想買稀土，但發(fā)現(xiàn)限制太多，尤其是限額，所以最后決定投資金礦，但隨后金價大跌，顯然也不適合在此時裝入上市公司，但集團買的金礦品位很高，開采成本只有400多美元/盎司，而目前世界公認(rèn)的黃金平均開采成本價為1200美元/盎司，因此還是賺錢的”。

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士指出，中茵集團目前已經(jīng)成為控股平臺，很多項目也不是白買的，今后如果有好的機會，都可以裝入上市公司。

　　而對于為何堅持轉(zhuǎn)型，高建榮表示，最早有這個想法是在2010年，國家開始收緊房企在資本市場上的融資，當(dāng)時為防止上市房企通過直融償還銀行貸款和補充運營資本推高地產(chǎn)泡沫，證監(jiān)會要求在國土部出具企業(yè)是否涉嫌囤地等意見前，暫停了所有上市房企的再融資和重組申請。而中茵股份作為當(dāng)時僅有的三家拿到國土部審核通過批文的企業(yè)，融資方案最終也沒有獲得證監(jiān)會的通過。

　　“房地產(chǎn)是個資金密集型的行業(yè)，但目前對于中小房企來說，資金獲取的成本比較高，不像萬科、恒大這種龍頭開發(fā)商，可以拿到比較便宜的錢?！庇蟹治鋈耸糠Q，“比如開發(fā)貸，很多時候銀行會把利率提高50%甚至更高，并且還要求先支付一部分利息，比如我貸款5個億，拿到手那天就要先給銀行8000萬元的利息，到手的錢變成4.2億元。同時，目前二、三線城市的銷售情況也不好，庫存壓力很大，很多資金都壓在項目上出不來，房企最后就變成替銀行和信托打工了”。

　　“現(xiàn)在做房地產(chǎn)的企業(yè)還有6萬家左右，10年后可能就只有50家、60家了，大型龍頭房企有規(guī)模優(yōu)勢，而且想轉(zhuǎn)型也不是那么容易，我們船小好調(diào)頭，如果有合適的機會為什么不轉(zhuǎn)型呢？”高建榮直言，“國家持續(xù)對房地產(chǎn)進行調(diào)控，資本市場對于房地產(chǎn)公司興趣也不大，雖然利潤還算不錯，但估值相較其他行業(yè)一直偏低。因此我們想根據(jù)市場熱點并結(jié)合實際情況，讓公司轉(zhuǎn)型，這實際上也是對中小股東負(fù)責(zé)”。

　　而這次看中聞泰通訊，也是因為其符合公司的未來戰(zhàn)略規(guī)劃，既打造一流的“互聯(lián)網(wǎng)+大健康產(chǎn)業(yè)”上市公司，而聞泰通訊與“互聯(lián)網(wǎng)+”、智能家居、智能醫(yī)療具有較強的關(guān)聯(lián)性，其主營業(yè)務(wù)——以智能手機為主的移動互聯(lián)網(wǎng)入口設(shè)備制造，也具有移動互聯(lián)網(wǎng)基因。

　　據(jù)悉，聞泰通訊未來將推出針對運動功能的穿戴式智能硬件產(chǎn)品、面向智能家居的無線通信模塊、智能家居整體解決方案等產(chǎn)品。同時，聞泰通訊作為移動通訊平臺制造商，具備自主知識產(chǎn)權(quán)的可靠性高且易移植的網(wǎng)絡(luò)傳輸協(xié)議、面向超低功耗無線應(yīng)用的嵌入式實時操作系統(tǒng)、多種健康相關(guān)傳感器技術(shù)和仿生算法、運動傳感器算法、光電式心率傳感器算法等核心技術(shù)，為其切入智能醫(yī)療領(lǐng)域做好了技術(shù)儲備。

　　中茵股份在公告中也表示，“受宏觀經(jīng)濟周期影響，房地產(chǎn)行業(yè)景氣度整體呈下滑趨勢，國家對房地產(chǎn)行業(yè)實行長期調(diào)控，增大了房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的不確定性，公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)面臨著很大的經(jīng)營壓力。本次交易完成后，上市公司將增加以智能手機為主的移動互聯(lián)網(wǎng)入口設(shè)備制造業(yè)務(wù)，并將以此為契機向‘互聯(lián)網(wǎng)+大健康產(chǎn)業(yè)’轉(zhuǎn)型，這將優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，上市公司的業(yè)務(wù)品種更加豐富，抗風(fēng)險能力將進一步增加，上市公司的盈利能力將獲得改善，增強了上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力”。