1966年出生的劉軍2001年走進(jìn)資本市場，一度收購5家上市公司，一時間風(fēng)頭無限。但隨著賄賂事發(fā)，劉軍鋃鐺入獄，目前還在服刑期。

　　入獄后，劉軍將北京泰躍資產(chǎn)委托給好友，后被委托給其姐劉華打理。當(dāng)劉軍試圖控制北京泰躍時，發(fā)現(xiàn)已不受其控制。

　　茂化實(shí)華(000637)實(shí)際控制人劉軍擔(dān)心在11月30日股東大會上發(fā)生的一幕，提前上演了。

　　此前，根據(jù)劉軍授意，茂化實(shí)華大股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提議茂化實(shí)華召開臨時股東大會罷免董事長劉華，選舉新董事和董事長。

　　劉軍通過兩家公司持有北京泰躍100%股權(quán)。但是同樣是北京泰躍，21日又向茂化實(shí)華發(fā)出通知，稱撤銷劉華董事長職務(wù)的議案沒有經(jīng)過董事會和股東大會同意，要求撤回該議案。茂化實(shí)華董事會計劃在25日表決是否撤回議案。

　　據(jù)悉，劉華和劉軍為姐弟關(guān)系，目前劉軍正在服刑，控制了北京泰躍的公章和營業(yè)執(zhí)照。而劉華則部分控制了北京泰躍的董事會及兩家法人股東。

　　所以同樣一個公司會向茂化實(shí)華發(fā)起內(nèi)容迥異的提案。

　　如果茂化實(shí)華撤銷該股東大會議案，劉軍想控制茂化實(shí)華的打算就再度泡湯。

　　變數(shù)

　　茂化實(shí)華9名董事在10月28日董事會中投票全部同意召開股東大會審議要求罷免劉華的議案，其中包括現(xiàn)任董事長劉華。

　　劉華為劉軍姐姐，自2006年劉軍因行賄罪被抓判刑14年，劉華走向前臺，成為茂化實(shí)華董事長。去年下半年開始，雙方矛盾公開化。目前還在服刑的劉軍認(rèn)為劉華侵占其資產(chǎn)，沒有按照其意志行事，所以想換掉劉華。

　　通常情況下，一家公司實(shí)際控制人換派駐董事，應(yīng)該是比較容易的事情。11月30日將召開的股東大會，只要出席會議股東所持表決權(quán)過半通過就可罷免劉華，北京泰躍持有茂化實(shí)華29.50%股權(quán)，中國石化集團(tuán)茂名石油化持有14.75%，其他股東持股非常分散，均不超過0.86%。

　　一般而言，參加此類股東大會的表決股東不會太多，只要出席股東不超過59%即可成功。從股東結(jié)構(gòu)來看，二股東是一家國企，態(tài)度溫和，不介入公司管理，即使二股東不同意罷免劉華，劉華也需要另外超過14.75%股東和她站在一起，這基本上不可能實(shí)現(xiàn)，或者劉華可以通過二級市場收購股票，但需要收購相當(dāng)數(shù)量，截至目前茂化實(shí)華也沒有被舉牌。

　　盡管劉華已經(jīng)投票同意召開臨時股東大會商討將其罷免的議案，但是她的態(tài)度還至關(guān)重要。因?yàn)閯⑷A盡管不是北京泰躍股東，卻可以牢牢掣肘北京泰躍的決策，北京泰躍的董事劉霞，以及兩個法人股東和劉華站在一起，劉軍認(rèn)為劉華目前已控制了北京泰躍的兩個法人股東。

　　所以，劉軍最為擔(dān)心的事情，是劉華在茂化實(shí)華11月30日舉行的股東大會上，會以北京泰躍兩家股東的名義，否決他授意的北京泰躍股東代表投票資格。

　　屆時，劉軍就會以北京泰躍兩個股東的資格，再否決北京泰躍兩個股東的決議，但那時就會成為一派亂局。

　　劉軍預(yù)期的較量提前發(fā)生，北京泰躍已向茂化實(shí)華提起議案，稱北京泰躍21日召開的股東大會通過決議，北京泰躍沒有意向撤銷劉華茂化實(shí)華董事長職位。茂化實(shí)華已決定25日召開第九屆董事會，投票表決是否支持北京泰躍股東大會所提議案。北京泰躍的兩個法人股東授權(quán)代表簽名者為肖書云，肖書云是劉軍之母。也就是說，茂化實(shí)華董事會如果25日決定撤銷議案，劉軍期待的30日股東大會就不會召開了。

　　根源

　　北京泰躍有兩個法人股東：北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司，占股20%；北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司，占股80%。東方永興中，劉軍占股82%，劉漢元占股18%；神州永豐中，劉軍占股80%，劉漢元占股20%。

　　劉漢元是劉軍父親，已在2013年去世，劉軍對外聲稱，劉漢元沒有實(shí)際出資，當(dāng)時只是為了注冊需要，相關(guān)登記文書上的名字也是由他代簽。

　　目前劉軍掌握北京泰躍公章和營業(yè)執(zhí)照，北京泰躍可以以大股東名義向上市公司提起議案。但是這種控制是不完整的。

　　北京泰躍原有3名董事。除劉軍外，另外兩人分別是劉漢元和李宏，董事長(法定代表人)為劉漢元。北京泰躍董事李宏變更為劉霞的兒子楊松宇，2011年6月24日變更成了劉霞，劉霞是劉軍的另一個姐姐。劉軍稱他對此并不知情，稱劉霞已被劉華控制，完全站在劉華一邊。

　　劉軍由于尚在服刑期沒有資格擔(dān)任董監(jiān)高，劉霞為公司唯一合法擁有董事資格行使董事職權(quán)的董事。根據(jù)北京泰躍2014年1月1日召開的股東大會決議，授權(quán)劉霞在新任董事長改選出之前代行公司董事長(法定代表人)的職權(quán)。

　　劉霞可以以法人和董事長的職位，劉華可以以北京泰躍兩家法人股東名義，否決北京泰躍所提議案。這事兒以前就發(fā)生過一次。

　　早在2014年11月18日，北京泰躍向茂化實(shí)華董事會提交《關(guān)于免去劉華女士董事職務(wù)的議案》，提議茂化實(shí)華召開董事會進(jìn)行表決。同時還要求茂化實(shí)華收到提案兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告北京泰躍臨時提案的內(nèi)容。

　　但2014年11月20日，茂化實(shí)華復(fù)函稱“劉霞作為北京泰躍唯一具備合法資格的董事及代行董事長(法定代表人)職權(quán)的人士，聲明對上述函件從不知情，未予簽發(fā)，亦不予認(rèn)可”，因此不能召開臨時股東大會。否決的另一個理由是，北京泰躍股東大會不知曉也沒有通過該決議。

　　據(jù)劉軍一方交代，東方永興和神州永豐的公章掌握在劉華手中，劉華控制這兩家公司，劉華可以以召開北京泰躍股東大會名義，否決劉軍所提議案。

　　錯節(jié)

　　“我們一直在為11月30日做準(zhǔn)備，沒想到對方提前出招了?！睆V東華商律師事務(wù)所律師李庫庫說，針對新變數(shù)，劉軍一方的對策是否決掉北京泰躍股東大會決議。

　　李庫庫表示，“其實(shí)東方永興已經(jīng)更換了公章，已在報紙上聲明原公章作廢。假如說北京泰躍按正常程序召開股東大會，東方永興沒有參加，那通過的決議是有效的，但是那個所謂股東大會中蓋的東方永興公章都是假的，東方永興并沒有收到股東大會通知，我們據(jù)此就可以無效掉這次股東決議。”

　　此外，李庫庫表示，北京泰躍股東是東方永興和神州永豐，劉軍作為東方永興和神州永豐的股東和實(shí)際控制人，從未授權(quán)任何個人代表東方永興和神州永豐出席北京泰躍股東大會。即使加蓋東方永興和神州永豐公章，劉軍也可以否決。

　　這就走進(jìn)了互相否定的怪圈。

　　工商資料顯示，東方永興在8月25日更換劉軍為法人、董事長和總經(jīng)理。按道理而言，劉軍沒有資格擔(dān)任法人和董監(jiān)高。李庫庫解釋這是公司內(nèi)部治理問題，只需東方永興重新選舉即可解決。

　　神州永豐換了幾次法人代表，劉軍一方稱他并不知曉，也沒有經(jīng)過其同意，他已申請筆跡鑒定證明簽名系偽造。

　　聽起來不可思議，但是持有絕對控股地位的股東，無法有效控制公司，卻并不新鮮。

　　大成律師事務(wù)所律師魏士稟認(rèn)為，這種案例一般出現(xiàn)在股東之間或者高管之間出現(xiàn)糾紛的情況下，爭執(zhí)雙方控制公章、法人等爭奪利益。

　　而且從程序上講，股東即使是100%控股，也并不能等同于公司本身，公司一旦成立就有了自己利益。股東主張權(quán)利也要遵從程序。在北京泰躍一案中，就出現(xiàn)股東和公司之間意見不能統(tǒng)一互相扯皮的情況。

　　比如，股東大會基本無法召開，因?yàn)闁|方永興和神州永豐的股東之一劉漢元已經(jīng)去世，需要確立新股東，何況劉軍認(rèn)為他是實(shí)際出資人，也可能引起遺產(chǎn)爭奪戰(zhàn)，都需要相當(dāng)長時間才能塵埃落定。

　　在沒有新股東情況下，也可以召開股東大會，需要向可能成為遺產(chǎn)繼承者發(fā)出通知，要其參加，但是在該案例中，劉軍與劉華已勢成水火，斷難以配合。

　　魏士稟認(rèn)為，股東要主張自身權(quán)利沒有法律障礙，只是需要時間慢慢拆解。

　　恩怨

　　劉軍已經(jīng)通過友人發(fā)布兩次記者招待會，散發(fā)劉華侵吞其資產(chǎn)行為。這些前期鋪墊都是為了拿到茂化實(shí)華控制權(quán)。

　　劉軍服刑近10年，資產(chǎn)喪失殆盡，只有茂化實(shí)華這個平臺還算優(yōu)良，他盤算過，所持茂化實(shí)華股權(quán)抵消債務(wù)后還有剩余，希望出獄之后留下東山再起的資本。他認(rèn)為現(xiàn)在劉華已通過種種手段轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，所以積極運(yùn)作以換掉劉霞茂化實(shí)華董事長職位。

　　作為外人，很難想象劉軍所稱劉華控制劉霞以及其母親的說法，按道理劉軍作為家中獨(dú)子，應(yīng)該獲得家人幫助才對。對此劉軍的解釋是，劉華告訴家人劉軍被騙了，身邊圍繞了一幫覬覦其財產(chǎn)的損友，劉華這樣做是為了給劉軍保住財產(chǎn)。

　　從2014年下半年雙方開始撕破臉，外界還很難獲知雙方爭斗的真實(shí)原因。劉華當(dāng)初正是因?yàn)閯④娢刹胚M(jìn)入茂化實(shí)華董事會。

　　2007年7月湖北金環(huán)要求北京泰躍償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)違約責(zé)任，北京泰躍持有的茂化實(shí)華的全部股權(quán)被司法凍結(jié)，劉軍被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施后，授權(quán)給多年好友、泰躍系高層寶立新代為管理泰躍公司及其關(guān)聯(lián)公司，但沒多久寶立新也被相關(guān)部門帶走協(xié)助調(diào)查。于是，寶立新授權(quán)劉華代為管理泰躍公司及其關(guān)聯(lián)公司。

　　劉華管理茂化實(shí)華這幾年，至少從財務(wù)上看有明顯改善。但對公司和資本市場而言更重要的是，股東權(quán)利得到保護(hù)和主張。