年關將至，一批*ST公司也迎來保殼倒計時，如何脫困，重組轉(zhuǎn)型無疑最為徹底，但由于過程復雜，時間壓力也比較大。*ST京藍就屬此類案例，公司近年經(jīng)歷終止重組、易主、定增遭否等一系列變故，業(yè)績上則已連續(xù)兩年虧損，若目前籌劃的重組無法力挽狂瀾，就可能面臨暫停上市的命運。而公司給出的重組揭蠱期限，是12月18日。

　　前次定增未能過會

　　面對主營頹勢，為保殼資源，*ST京藍運作頻繁，然而，公司此前籌劃已久的定增于今年二季度被證監(jiān)會否決。

　　回溯公告，*ST京藍于去年8月即公布定增預案，擬向京藍控股、盈創(chuàng)嘉業(yè)等五名特定對象以不低于5.88元每股定增不超過2.38億股，募資總額不超過14億元，用于收購遠江信息100%股權(quán)等相關項目，意圖切入智慧城市領域。其中，上市公司控股股東京藍控股及其一致行動人盈創(chuàng)嘉業(yè)擬合計斥資9億元參與認購。

　　需注意的是，彼時名稱仍為“天倫置業(yè)”的*ST京藍，剛剛完成易主。公司原控股股東天倫控股在去年7月以每股11.68元將所持3000萬股上市公司股份轉(zhuǎn)讓給了京藍控股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天倫控股持股比例降至7.98%，京藍控股則以18.65%的持股比例成為第一大股東，公司實際控制人由張國明變更為梁輝。因北京楊樹創(chuàng)投持有遠江信息18.92%股權(quán)，而楊樹創(chuàng)投的實際控制人也是梁輝，此次定增募資收購股權(quán)其實已構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　而就在完成易主，并推出定增預案的同時，*ST京藍還宣布終止向廣東恒健投資控股有限公司出售子公司潤龍房地產(chǎn)90%股權(quán)和天利達實業(yè)100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項，說明其資本運作思路變化頗大。

　　不過，此次定增最終未能通過證監(jiān)會審核。有專業(yè)人士分析認為，定增被否的關鍵原因可能與遠江信息的盈利狀況有關。據(jù)披露，遠江信息2012至2014年上半年的凈利潤分別為1803.71萬元和、1594.32萬元和1189.08萬元，與公告中“盈利能力逐年增強”并不完全吻合。此外，在業(yè)績承諾方面，遠江信息2014至2016年凈利潤預測值達3487.71萬、5047.93萬及6816.06萬元，與其現(xiàn)有業(yè)績相比跳躍較大。

　　新重組押注節(jié)水工程

　　定增未果后，*ST京藍又經(jīng)歷兩次停牌：前一次由今年6月下旬到10月下旬，復牌推出重大資產(chǎn)出售方案，后一次則自18日起，其擬籌劃重大資產(chǎn)重組，收購內(nèi)蒙古沐禾金土地節(jié)水工程設備有限公司100%股權(quán)，同時募集配套資金。

　　先看后一條，據(jù)查，內(nèi)蒙古沐禾金的注冊資本為5455萬元，主營水利、水電工程施工。值得注意的是，在該公司2014年年報信息中，*ST京藍控股股東京藍控股赫然出現(xiàn)在股東名單上，其認繳出資額為727.27萬元，但截至去年年底，京藍控股的實繳出資額顯示為0元。由此可知，對*ST京藍的命運，京藍控股早已有腹稿。

　　同時，或許是為了騰籠換鳥，*ST京藍才籌劃了10月份披露的資產(chǎn)出售計劃。據(jù)當時公告：*ST京藍擬將除尚未支付的吉源煤礦收購款以外的商業(yè)地產(chǎn)板塊及煤炭/礦業(yè)板塊的全部資產(chǎn)和負債剝離出去；公司前任控股股東、現(xiàn)二股東天倫控股旗下公司海口啟潤成為本次交易的接盤方，雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的相關剝離資產(chǎn)的交易價格為4.02億元。公告顯示，此次剝離的資產(chǎn)系公司主要收入來源。2013、2014、2015年1-6月的收入分別占當期公司整體主營業(yè)務收入的100%、100%和73.81%。

　　事實上，曾一度火爆的“涉礦”概念早已成為*ST京藍的累贅。公開資料顯示，公司于2012年向礦產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型，接連斥巨資收購吉源煤業(yè)部分股權(quán)以及多處煤礦資產(chǎn)。然而，公司去年年報中煤炭行業(yè)的收入僅有838.03萬元，2013年更是只有607.22萬元，其礦業(yè)子公司的凈利潤也都是虧損千萬元以上。

　　需指出的是，*ST京藍的最新一次停牌重組有一個特點，即剛停牌就披露了資本運作的大體方向。通常情況下，停牌后公司并不立即透露其停牌原因。對*ST京藍來說，這樣做或許是因為處在特殊節(jié)點，及時披露重組去向也是維護投資者知情權(quán)的表現(xiàn)。

　　當然，對*ST京藍來說，此次重組如果失敗則后果嚴重。上述資產(chǎn)剝離盡管有大股東接手，但能否順利及時完成，完成后公司今年能否扭虧還猶未可知。而收購內(nèi)蒙古沐禾金的交易預案，則還要待12月18日停牌期限到來時方可揭開面紗。