停牌兩個月后，三聯(lián)商社(600898)籌劃已久的重大資產(chǎn)重組標的終于現(xiàn)身。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購浙江德景電子科技有限公司(以下簡稱“浙江德景”)100%的股權。因與控股股東國美電器(00493.HK)存在同業(yè)競爭，自2011年起，三聯(lián)商社的資產(chǎn)重組就一直箭在弦上，明年7月，便是國美電器承諾解決同業(yè)競爭問題的最后期限。

　　那么，三聯(lián)商社本次擬收購的浙江德景是一家什么樣的公司？本次重組是否和國美電器此前的承諾有關？雖然公司公告中對浙江德景的情況惜字如金，但證券時報記者通過調查發(fā)現(xiàn)，浙江德景很可能為一家主營手機及PCBA電路板的企業(yè)，且股東層面存在代持現(xiàn)象。此外，浙江德景在工商信息系統(tǒng)中罕見地披露了2013年、2014年的年報數(shù)據(jù)，但2014年的數(shù)據(jù)和2013年相比，出現(xiàn)近萬倍的縮水，令人十分費解。

　　浙江德景存股東代持

　　據(jù)公告，三聯(lián)商社11月16日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之意向書》的交易對方為沙翔和于正剛。其中，于正剛經(jīng)工商登記持有浙江德景100%的股權，而沙翔目前間接控制浙江德景54%的股權，為浙江德景的控股股東、實際控制人。這一信息表明，浙江德景在股東層面存在代持的現(xiàn)象。

　　工商資料顯示，浙江德景為一家自然人獨資的有限責任公司，于正剛持股100%。但工商更變信息顯示，公司在成立之后，股東層面發(fā)生過多次變更。

　　2009年初，浙江德景分別由上海德晨電子科技有限公司(以下簡稱“上海德晨”)和上海德晨通信科技有限公司(以下簡稱“德晨通信”)按90%和10%的出資比例設立，最初的董事長、法定代表人為沙翔。但在2010年1月，公司股權出現(xiàn)了更變，自于正剛接手了上海德晨持有的90%股權，同時公司法定代表人、董事長更變?yōu)橛谡齽偂?/p>

　　然而在2010年11月，浙江德景又一次出現(xiàn)了股權更變，上海德晨接回了于正剛手中的90%股權，公司法定代表人、董事長變回了沙翔。到了2012年3月，公司股東再度生變，于正剛完全接手了上海德晨和德晨通信所持有的合計100%浙江德景股權，而企業(yè)類型也隨之更變?yōu)橐蝗擞邢挢熑喂?自然人獨資)，公司法定代表人、董事長第二次由沙翔更變?yōu)橛谡齽偅@一股東形態(tài)與法人代表一直延續(xù)至今。

　　工商信息顯示，上海德晨為一家有限責任公司(外國法人獨資)，法人代表為沙翔，其唯一股東為一家外國企業(yè)HEELING INVESTMENTS LIMITED。而德晨通信是上海德晨的全資子公司。

　　雖然浙江德景的股權變更歷史錯綜復雜，但可以肯定的一點是，自然人股東于正剛“不是一個人在戰(zhàn)斗”，其代表的是以沙翔為首的資本方的利益。

　　對于浙江德景的代持現(xiàn)象，錦天城律師事務所律師肖浩認為，不屬于法律法規(guī)所禁止的行為?！俺＠韥碇v，涉及代持現(xiàn)象的，可以還原后再操作后續(xù)的交易行為，若是全額現(xiàn)金收購的話，在充分披露的前提下，可以形式上不還原，并由該一人有限公司的名義出資人承諾若因交易行為造成針對上市公司的任何權利主張，由其承擔損失賠償責任。當然，隱名股東也就是實際控制人若能簽署相關授權文件則風險更為可控?！毙ず票硎尽?/p>

　　不過，由于三聯(lián)商社擬采用定向增發(fā)及支付現(xiàn)金的方式完成收購，肖浩指出，“如果方案設計存在換股收購的話，因為涉及成為上市公司股東，在現(xiàn)行法律法規(guī)及監(jiān)督環(huán)境下，個人覺得應當還原，畢竟相關中介需要核查是否存在關聯(lián)關系、是否構成關聯(lián)交易以及交易價格的定價是否公允、合理?！?/p>

　　手機制造或為主營業(yè)務

　　在三聯(lián)商社公告中，除了簡單介紹沙翔和于正剛的情況外，對浙江德景的經(jīng)營情況只字未提。不過，證券時報記者通過工商信息公示系統(tǒng)查詢獲悉，浙江德景注冊于浙江省嘉興市南湖區(qū)亞太路1052號(嘉興科技城)，營業(yè)期限自2009年6月9日開始，注冊資本為7000萬元。公司的經(jīng)營范圍是：移動通信及終端設備、手機、計算機外部設備、計算機網(wǎng)絡設備、電子計算機整機，印刷線路板組件的研發(fā)、制造、加工、測試及銷售；計算機軟件的技術咨詢、技術服務、技術開發(fā)、技術轉讓；計算機軟件的銷售；從事進出口業(yè)務、貿(mào)易經(jīng)紀與代理服務。

　　證券時報記者注意到，浙江德景并沒有設立官方網(wǎng)站，而通過搜索引擎亦難以查找到與該公司有關的信息。不過，在今年9月3日實達集團披露的《重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)修訂稿》中，浙江德景曾以一種“打醬油”的方式出現(xiàn)。

　　在這份公告中，實達集團披露了其重組方深圳興飛的供應商采購情況。其中，浙江德景分別在2013年和2014年位列深圳興飛供應商首位，采購額分別為4.05億元和3.97元，分別占深圳興飛當年采購總額的17.37%和11.10%；在2015年1至4月，浙江德景滑落至深圳興飛供應商第二位，采購金額為1.23億元，占當期采購總額的13.85%。以上采購產(chǎn)品均為PCBA(印制電路板)。

　　除此之外，記者在嘉興政府網(wǎng)站上，發(fā)現(xiàn)一篇介紹該公司的網(wǎng)文，文中顯示：“浙江德景電子科技有限公司是嘉興科技城首批引進的科技型企業(yè)，是科技城內規(guī)模最大的五家企業(yè)之一。該企業(yè)主要從事以手機為主的移動通信終端的設計、研發(fā)、總裝，產(chǎn)品有雙模、多模、3G等各種制式的手機。2012年該企業(yè)銷售收入6.47億元，2013年1～6月增長到8.37億元，預計2013年銷售可達15億元?！?/p>

　　雖然浙江德景的經(jīng)營范圍中并未明言哪一項產(chǎn)品為公司主營業(yè)務，但從上述資料來看，該公司可能主營手機及PCBA產(chǎn)品。

　　2014年財報驚人縮水

　　在工商信息網(wǎng)站上，浙江德景向浙江工商局報送的2013年、2014年企業(yè)年報亦對外公開，且罕見地披露了財務數(shù)據(jù)。不過，相比該公司2013年的財務數(shù)據(jù)，其2014年的數(shù)據(jù)出現(xiàn)大幅縮水。

　　2013年年度報告顯示，浙江德景從業(yè)人數(shù)為419人，旗下?lián)碛幸患胰Y子公司深圳市榮創(chuàng)泰科電子有限公司(以下簡稱“榮創(chuàng)泰科”)。截至2013年底，公司資產(chǎn)總額為6.88億元，凈資產(chǎn)1.27億元，全年營業(yè)總收入為15.21億元，實現(xiàn)利潤總額3258.64萬元，凈利潤3109.45萬元，當年納稅總額為1932.10萬元。

　　不過，在公司2014年年度報告中，公司的資產(chǎn)層面卻發(fā)生了很大變化。截至2014年底，公司資產(chǎn)總額為9.42萬元，凈資產(chǎn)1.46萬元，2014年全年營業(yè)總收入19.24萬元，利潤總額0.21萬元，凈利潤0.19萬元，當年納稅總額0.19萬元。而當年公司從業(yè)人數(shù)為552人。

　　一年之隔，公司的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)如此大幅縮水，令人費解。不過，證券時報記者同時注意到，浙江德景在2014年新增了一家子公司惠州德懇電子科技有限公司(以下簡稱“德懇電子”)，法人代表同為于正剛，注冊資本為200萬元，股東為浙江德景和自然人凌青，但出資比例并未披露。該公司設立時間為2014年6月4日，經(jīng)營范圍是：移動通信終端設備、計算機配件、線路板的技術開發(fā)、加工及銷售；計算機軟件的銷售及技術咨詢、技術服務、技術轉讓；貨物及技術進出口。

　　一位注冊會計師向證券時報記者表示，浙江德景2014年年報顯示，旗下有兩家子公司，且注冊資本分別為2000萬元和200萬元，即使公司將旗下資產(chǎn)進行了轉移，其賬面資產(chǎn)中也理應包含涉及上述兩家子公司的“長期股權投資”。但該報告顯示公司總資產(chǎn)僅為9.42萬元，按照正常的財務處理方式，資產(chǎn)不太可能這么低，當然，也不排除公司在上報相關數(shù)據(jù)時將單位寫錯的可能。

　　重組或為解決同業(yè)競爭

　　對于三聯(lián)商社而言，本次資產(chǎn)重組很有可能是其兌現(xiàn)解決同業(yè)競爭承諾的一次行動。

　　作為國美系旗下的上市平臺，三聯(lián)商社因其主營家電百貨，一直與控股股東國美電器存在同業(yè)競爭現(xiàn)象。為此，國美電器在2011年6月28日作出承諾，將在三聯(lián)商社恢復上市之日起五年內，選擇合適的時機，徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競爭問題。

　　為達到上述目的，國美電器承諾將對三聯(lián)商社進行資產(chǎn)重組，擬采取的方式包括：1.國美電器或其關聯(lián)方與三聯(lián)商社進行吸收合并；2.三聯(lián)商社通過與國美電器、其關聯(lián)方或其他第三方進行資產(chǎn)置換等方式將原有業(yè)務剝離，建立新的主營業(yè)務。

　　值得一提的是，今年4月，國美電器曾提出擬將解決與三聯(lián)商社同業(yè)競爭的承諾延長履行三年，但這一議案在今年5月的股東大會上被60.84%的高比例反對投票否決。這意味著，國美電器必須在此前承諾的2016年7月25日之前徹底解決同業(yè)競爭問題。

　　如今，距離上述承諾期僅剩不足9個月，而本次重大資產(chǎn)重組對于國美電器而言是一次不可多得的良機。分析人士推測，按照本次公告信息，三聯(lián)商社很可能在收購浙江德景的同時，采用資產(chǎn)置換等方式將公司原有家電百貨業(yè)務剝離，從而實現(xiàn)主營業(yè)務更變，解決同業(yè)競爭問題。

　　對于外界的這一猜測，以及浙江德景年報中出現(xiàn)的疑問，證券時報記者多次致電三聯(lián)商社證券部，但公司電話一直處于無人接聽狀態(tài)。