上市15年，易主8次。地處山西太原的山水文化(600234.SH)，可謂資本市場(chǎng)上最會(huì)“變臉”的上市公司之一。

　　“上次是兩名律師掌控公司，這次是深圳商人?！币晃欢啻纬钟? ST天龍 (即山水文化前身)的投資者對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者感慨，公司換了七八次大股東也沒能厘清債務(wù)、訴訟問題，仍只能靠收房租和政府補(bǔ)貼續(xù)命。

　　梳理山水文化十多年的坎坷歷程發(fā)現(xiàn)，山水文化頻繁變更大股東，主要有三種情況。一是公司虧損嚴(yán)重，大股東無奈賣殼；二是大股東無力償債，持股被司法劃轉(zhuǎn)；三是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，讓出上市平臺(tái)。

　　11月3日晚拋出的定增方案，意味著公司可能又要迎來第八次易主，深圳商人鄧俊杰將成為山水文化新的實(shí)際控制人。他能否扭轉(zhuǎn)山水文化困境？

　　對(duì)此，山水文化目前實(shí)際控制人之一徐永峰不愿過多評(píng)述，同時(shí)作為一名律師，他對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，他與另一位同為律師的實(shí)際控制人，正在努力解決公司虧損、“非標(biāo)審計(jì)報(bào)告”等問題。

　　迎第八次易主

　　自2000年上市以來， 天龍集團(tuán) (山水文化前身)就命運(yùn)多舛，上市兩年就披星戴帽。而今年之后，其或?qū)⒃俅蚊媾R被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的窘境。

　　山水文化在2014年虧損1091.40萬元的情況下，今年前三季度又再度虧損1422.22萬元，而按照有關(guān)規(guī)定，如果連續(xù)兩年虧損將觸及“戴帽規(guī)則”。而令其雪山加霜的是，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司收入來源依賴于房屋租賃，對(duì)山水文化2014年年報(bào)出具了“非標(biāo)審計(jì)報(bào)告”意見。

　　但2015年業(yè)已到了11月，而能夠使得公司避免“戴帽”的經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)機(jī)并未改變。

　　從公開披露的信息看，徐永峰和他的另一位同為律師的實(shí)際控制人正計(jì)劃采用定增募資的方式，一方面降低公司沉重的財(cái)務(wù)成本，一方面修繕用于出租的房產(chǎn)——天龍大廈，而房租收入則是目前公司收入的主要來源。

　　對(duì)于投資者來說，這份定增方案另一重要看點(diǎn)則是山水文化可能將迎來第八次易主。地處深圳的新鴻鵠科技(下稱“新鴻鵠”)將以19.51%的持股比例成為新的大股東，新鴻鵠控股股東鄧俊杰成為山水文化新的實(shí)際控制人。

　　而這一次資本運(yùn)作僅僅距離兩位律師掌控山水文化只有四個(gè)多月。

　　職業(yè)律師徐永峰、林岳輝在2015年6月，分別接受原第一大股東黃國(guó)忠、第二大股東北京六合委托，他們合計(jì)持有山水文化表決權(quán)的18.82%，成為新的實(shí)際控制人。

　　這在資本市場(chǎng)上頗為少見。他們接手被市場(chǎng)解讀為原第一大股東、第二大股東尋找“代言人”，后者欲通過兩位律師之手，厘清法律問題，為后續(xù)重組轉(zhuǎn)型做準(zhǔn)備。

　　“黃總(指黃國(guó)忠)會(huì)和我們溝通，但不會(huì)影響我們?！毙煊婪鍖?duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說，前述兩大股東的股票雖然都處于凍結(jié)狀態(tài)，但是他們行使投票等權(quán)利不受影響。他認(rèn)為，可能只影響股票處置問題，但是他們現(xiàn)在沒有這方面考慮。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，律師入主已經(jīng)是山水文化上市以來第七次易主。此前的十多年時(shí)間里，山水文化還有過六次易主。

　　在上市后的第一年(即2001年)，原太原市國(guó)有資產(chǎn)管理局撤銷，相應(yīng)職能劃歸太原市財(cái)政局，天龍集團(tuán)(山水文化前身)的大股東也因此發(fā)送了變更。

　　2003年，天龍集團(tuán)因?yàn)檫B續(xù)兩個(gè)年度(2001年、2002年)出現(xiàn)虧損，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變?yōu)椤?ST天龍”。此后，公司股票簡(jiǎn)稱一直在“*ST天龍”、“ST天龍”、“*ST山水”等之間變更，其間歷經(jīng)兩次司法劃轉(zhuǎn)、二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、一次戰(zhàn)略協(xié)議簽訂，完成了五次易主。

　　其中，第三任大股東東莞金正數(shù)碼曾注入視頻資產(chǎn)，使天龍集團(tuán)扭虧為盈。但好景不長(zhǎng)，在時(shí)任東莞金正董事長(zhǎng)萬平因挪用資金入獄后，山水文化再次陷入困境。直至2012年7月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)停滯，依靠收房租度日。

　　“有如此多的司法劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可能是因?yàn)闅v史問題太多，債務(wù)繁重，大家都不想接這個(gè)燙手山芋，能轉(zhuǎn)讓則轉(zhuǎn)讓?！鼻笆龆啻沃貍}持有*ST天龍的投資者說。

　　擬收購游戲資產(chǎn)

　　在主營(yíng)業(yè)務(wù)停滯之后，山水文化的日子越來越不好過，財(cái)務(wù)成本成為巨大的壓力。

　　截至2014年12月31日，上市公司總資產(chǎn)4.69億元，總負(fù)債3.84億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)81.84%。截至2015年9月30日，上市公司總資產(chǎn)4.60億元，總負(fù)債3.89億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)84.62%。

　　“資產(chǎn)負(fù)債率較高，財(cái)務(wù)成本沉重?！鄙剿幕⒉恢M言目前的困境，表示公司目前逾期債務(wù)較多，使公司面臨較多的訴訟事項(xiàng)，訴訟風(fēng)險(xiǎn)較大，且公司資產(chǎn)基本處于查封凍結(jié)狀態(tài)。

　　在此情況下，公司原第一大股東黃國(guó)忠、第二大股東北京六合曾試主導(dǎo)山水文化轉(zhuǎn)型為旅游文化，實(shí)施定增以緩解公司之困。但由于兩位股東本身債務(wù)、訴訟纏身的真相被媒體揭露后，這一計(jì)劃流產(chǎn)。

　　此后，他們又聯(lián)手籌劃向游戲領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。2014年9月，山水文化擬以現(xiàn)金方式收購成都掌沃無限100%股權(quán)，并與成都掌沃無限簽訂了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2015年1月，又?jǐn)M向9名特定投資者發(fā)行股票，募集資金40.3億元收購廣州一家游戲公司。

　　遺憾的是，這兩次轉(zhuǎn)型都未能成功。不過值得注意的是，前述一系列資本運(yùn)作背后，公司股價(jià)的震蕩幅度高于大盤，從前述兩大股東入主時(shí)的10多元，飆升至今年六月的三十多元，最后到此次停牌前的收盤價(jià)10.71元/股。

　　11月3日晚，山水文化再次宣布了向游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型的進(jìn)展，擬通過收購逸趣科技進(jìn)入游戲研發(fā)與運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域。公司稱，為了減少業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期的風(fēng)險(xiǎn)，雙方協(xié)商后，將逸趣科技收購項(xiàng)目從非公開行方案中剔除，改由新鴻鵠科技協(xié)向公司提供無息借款完成收購。

　　公開信息顯示，提供無息貸款的“金主”鄧俊杰持股的公司包括從事創(chuàng)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資、物業(yè)管理等方面，但并沒有游戲方面資產(chǎn)。

　　為了打消投資者的顧慮，鄧俊杰執(zhí)掌的新鴻鵠科技表示，在上市公司完成收購逸趣科技后的三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，如果逸趣科技在任意會(huì)計(jì)年度無法實(shí)現(xiàn)當(dāng)年的承諾利潤(rùn)，上市公司通過內(nèi)部決策程序后可以原收購價(jià)轉(zhuǎn)售給新鴻鵠科技。