籌劃重大資產(chǎn)重組不成，美盛文化火速調(diào)整思路，轉(zhuǎn)而推出定增方案，完成對(duì)標(biāo)的公司收購的同時(shí)，還為布局IP文化生態(tài)圈儲(chǔ)備彈藥。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，美盛文化此次方案調(diào)整堪稱“巧妙”：一方面將重大資產(chǎn)重組變?yōu)楝F(xiàn)金收購資產(chǎn)，降低了審核難度；另一方面還順帶多募集了十余億元，為后續(xù)動(dòng)作埋下伏筆；此外，公司實(shí)際控制人也豪擲巨資參與定增，避免了控股權(quán)被過度稀釋。

　　募集巨資“收購+布局”

　　美盛文化今日公告稱，擬向公司實(shí)際控制人趙小強(qiáng) ，以及新余樂活、新余天游等合計(jì)不超過十名特定投資者，非公開發(fā)行不超過9000萬股，募集資金總額不超過30.31億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于IP文化生態(tài)圈項(xiàng)目及收購真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

　　其中，IP文化生態(tài)圈項(xiàng)目擬投入募資總額約為21億元，收購真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)擬投入募資總額約為9.303億元。公司股票于今日開市起復(fù)牌。

　　在定增價(jià)格方面，方案顯示，此次定增最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。趙小強(qiáng)、新余樂活、新余天游不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)詢價(jià)過程，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。

　　方案顯示，趙小強(qiáng)此次將擔(dān)當(dāng)認(rèn)購定增股份的主力 ，其擬認(rèn)購金額將不低于10億元，而新余樂活、新余天游的認(rèn)購則分別為8550萬元和7824.96萬元。三方此次認(rèn)購的股票36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　事實(shí)上，新余樂活、新余天游正是此次擬收購標(biāo)的——真趣網(wǎng)絡(luò)的主要股東，二者分別持有真趣網(wǎng)絡(luò)45%和41.18%的股權(quán)。

　　資料顯示，真趣網(wǎng)絡(luò)主要從事輕游戲服務(wù)平臺(tái)業(yè)務(wù)和移動(dòng)廣告精準(zhǔn)投放平臺(tái)業(yè)務(wù)。其在積累了大量移動(dòng)游戲開發(fā)商、發(fā)行商和渠道商的基礎(chǔ)上，從今年1月起正式開展移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，目前已形成一定規(guī)模，未來將成為其快速發(fā)展的重要業(yè)務(wù)板塊。

　　基于對(duì)真趣網(wǎng)絡(luò)未來看好，新余樂活和新余天游承諾，2015至2018年，真趣網(wǎng)絡(luò)合并財(cái)務(wù)報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益(依法取得的財(cái)政補(bǔ)貼除外)后的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、7800萬元、9500萬元和11450萬元。

　　對(duì)于IP文化生態(tài)圈項(xiàng)目，美盛文化表示，以IP資源為核心，橫跨動(dòng)漫、游戲、文學(xué)、影視、周邊產(chǎn)品的泛娛樂產(chǎn)品逐漸增多，優(yōu)質(zhì)IP成為泛娛樂產(chǎn)業(yè)中維持用戶黏性的紐帶。由此，以IP為重心的泛娛樂布局成為中國(guó)文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。

　　基于這一判斷，美盛文化提前布局，其綜合性文化產(chǎn)業(yè)平臺(tái)已初具雛形，現(xiàn)在必須加快向產(chǎn)業(yè)上游延伸，增強(qiáng)對(duì)優(yōu)質(zhì)IP的發(fā)現(xiàn)能力和獲取能力，提高獲取優(yōu)質(zhì)IP的穩(wěn)定性和連續(xù)性，從而在未來的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中建立先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

　　方案調(diào)整有“講究”

　　值得一提的是，此次美盛文化對(duì)于資本運(yùn)作方式的選擇可謂深思熟慮。公司此前一直在推動(dòng)以重大資產(chǎn)重組方式收購標(biāo)的資產(chǎn)，此后經(jīng)協(xié)商，公司最終決定終止重組，轉(zhuǎn)而以先定增募集資金，然后收購標(biāo)的資產(chǎn)的方式進(jìn)行。同時(shí)，擴(kuò)大了募集資金金額，為后續(xù)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備彈藥。

　　從定增方案設(shè)計(jì)可看出端倪，新余樂活、新余天游先拿出資金來參與定增獲得上市公司股權(quán)，然后再由上市公司拿著現(xiàn)金，收購包括二者在內(nèi)所持有的真趣網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，相當(dāng)于用一筆過橋資金將“定增發(fā)行股份收購資產(chǎn)”變成了“先定增募集資金，再現(xiàn)金收購資產(chǎn)”。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，此舉雖有些復(fù)雜，但是在監(jiān)管層審核方面將更容易過關(guān)。

　　不僅如此，通過上市公司實(shí)際控制人大比例參與定增認(rèn)購，募集資金中小部分用于收購資產(chǎn)的方式，還可繞過《重組辦法》中關(guān)于“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的規(guī)定，使得方案實(shí)施更為順暢。

　　同日，美盛文化還與控股股東美盛控股簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬以1.2億元的價(jià)格向美盛控股轉(zhuǎn)讓其持有的純真年代70%股權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有純真年代的股權(quán)。

　　2014年5月，美盛文化以9800萬元向純真年代增資并獲得其70%的股權(quán)，但就在2014年當(dāng)年，純真年代就未能完成承諾業(yè)績(jī) ，由其承諾方對(duì)上市公司進(jìn)行了現(xiàn)金補(bǔ)償。此次，美盛文化選擇將純真年代部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，或與該資產(chǎn)業(yè)績(jī)難以達(dá)標(biāo)有關(guān)，盡早脫手以減少對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的拖累。