在經(jīng)過(guò)幾輪“暗戰(zhàn)”后，中國(guó)化工集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)化工)終于坐回了天科股份(600378，SH)實(shí)際控制人的“寶座”。然而，天科股份大股東和二股東盈投控股之間的矛盾不斷升級(jí)，公司董事則成為股東斗爭(zhēng)的“戰(zhàn)場(chǎng)”。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，10月31日，天科股份發(fā)出了董事會(huì)緊急會(huì)議和第二十四次會(huì)議決議公告，并且強(qiáng)調(diào)，“本公告是在本公司董事兼董事會(huì)秘書(shū)魏丹拒不簽字的情況下，由董事長(zhǎng)簽發(fā)?！?/p>

　　緊急會(huì)議公告認(rèn)為一份小股東提交的股東大會(huì)臨時(shí)提案無(wú)效，而魏丹等4位董事認(rèn)為“小股東提交的資料齊備，沒(méi)有問(wèn)題?！?。在同期召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議上，有董事認(rèn)為魏丹有“超出職務(wù)權(quán)限、涉嫌濫用董秘權(quán)利等嚴(yán)重問(wèn)題”提案罷免有盈投控股背景的魏丹，而這項(xiàng)議案以4票贊成5票反對(duì)沒(méi)有通過(guò)。

　　魏丹雖然保住了董秘之位，并且對(duì)董事會(huì)決議公告“拒不簽字”，但盈投控股增加董事會(huì)候選人的提案也被否決，不能提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。事實(shí)上，在一系列高管分歧背后，天科股份股東之間此前的“股權(quán)之爭(zhēng)”已經(jīng)蔓延并升級(jí)為“董事會(huì)之爭(zhēng)”。

　　“董秘拒不簽字”的公告

　　10月30日，天科股份辦公地二樓一號(hào)會(huì)議室，一場(chǎng)董事會(huì)激辯再次上演。這一天，天科股份的董事會(huì)開(kāi)了兩場(chǎng)，常規(guī)的第二十四次董事會(huì)會(huì)議顯然沒(méi)有解決所有的問(wèn)題，董事長(zhǎng)古共偉又召集了一次臨時(shí)緊急會(huì)議。

　　兩場(chǎng)董事會(huì)會(huì)議決議公告發(fā)出以后，天科股份董事會(huì)成員之間的矛盾正式公開(kāi)化。臨時(shí)緊急會(huì)議的內(nèi)容只有一項(xiàng)，《公司董事會(huì)是否將胡澤斌等股東臨時(shí)提案提交公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案》。

　　但事實(shí)上，此次緊急會(huì)議“對(duì)此議案未予審議”，僅僅是列出4位董事的觀(guān)點(diǎn)，以及董事會(huì)與之截然相反的看法。

　　天科股份臨時(shí)緊急會(huì)議決議公告稱(chēng)，公司董事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則及關(guān)于推薦人提交推薦董事文件的程序性要求，該臨時(shí)提案為無(wú)效提案。而公司董事魏丹、余關(guān)健、張維寧、李書(shū)箱認(rèn)為：小股東提交的資料齊備，沒(méi)有問(wèn)題，應(yīng)該提交公司2015年第一次臨時(shí)股東股東會(huì)議審議。

　　然而，這還不是天科股份董事會(huì)內(nèi)部最明顯的分歧。公司第二十四次會(huì)議上，有董事聯(lián)名提出《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)免除魏丹天科股份董秘職務(wù)并指定董事長(zhǎng)古共偉暫為代行董秘職務(wù)的議案》，該提案獲得4票贊成，5票反對(duì)。

　　天科股東公告稱(chēng)，本項(xiàng)議案的聯(lián)名提案董事認(rèn)為，魏丹在擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)期間出現(xiàn)了超出職務(wù)權(quán)限、涉嫌濫用董事會(huì)秘書(shū)權(quán)利影響董事作出獨(dú)立客觀(guān)判斷等嚴(yán)重問(wèn)題，不適合繼續(xù)擔(dān)任該職務(wù)。持反對(duì)意見(jiàn)董事認(rèn)為董事會(huì)秘書(shū)魏丹嚴(yán)格履行了職責(zé)，不存在不當(dāng)行為。

　　以同樣票數(shù)被被否決的議案還有一份，該議案提請(qǐng)董事會(huì)解除北京康達(dá)(成都)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)康達(dá)成都)與天科股份常年法律顧問(wèn)協(xié)議。該議案的聯(lián)名提案董事認(rèn)為，康達(dá)成都在為公司提供常年法律顧問(wèn)服務(wù)期間違反律師執(zhí)業(yè)相關(guān)規(guī)定，其所出具的法律意見(jiàn)書(shū)程序及內(nèi)容均存在嚴(yán)重法律瑕疵，故應(yīng)予解聘。

　　以同樣票數(shù)被被否決的議案還有一份，該議案提請(qǐng)董事會(huì)解除北京康達(dá)(成都)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)康達(dá)成都)與天科股份常年法律顧問(wèn)協(xié)議。該議案的聯(lián)名提案董事認(rèn)為，康達(dá)成都在為公司提供常年法律顧問(wèn)服務(wù)期間違反律師執(zhí)業(yè)相關(guān)規(guī)定，其所出具的法律意見(jiàn)書(shū)程序及內(nèi)容均存在嚴(yán)重法律瑕疵，故應(yīng)予解聘。

　　對(duì)此，記者聯(lián)系康達(dá)成都一位律師，該律師表示不可能存在上述問(wèn)題，但具體情況不便回應(yīng)。昨日，記者多次聯(lián)系天科股份，但電話(huà)未能接通。

　　股權(quán)之爭(zhēng)轉(zhuǎn)向董事會(huì)之爭(zhēng)

　　天科股份董事會(huì)一系列“暗戰(zhàn)”背后，是大股東與二股東之間的股權(quán)之爭(zhēng)。

　　近年來(lái)，天科股份第一大股東的“寶座”曾在中國(guó)化工和盈投控股之間多次輪換。2013年9月，盈投控股在沉寂多年后一舉上位第一大股東。2014年5月后，中國(guó)化工又通過(guò)多家關(guān)聯(lián)公司要約收購(gòu)?qiáng)Z回第一大股東之位。

　　目前，中國(guó)化工旗下的中國(guó)昊華化工集團(tuán)和中國(guó)化工資產(chǎn)公司合計(jì)持有天科股份31.64%的股權(quán)，而盈投控股及其關(guān)聯(lián)方深圳嘉年實(shí)業(yè)股份有限公司合計(jì)持有天科股份26.61%股權(quán)。

　　在股權(quán)之爭(zhēng)的過(guò)程中，兩家股東的矛盾開(kāi)始逐漸發(fā)酵。在成為第一大股東期間，盈投控股就曾對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，公開(kāi)督促相關(guān)方“盡早拿出解決方案”。今年8月，盈投控股單方主導(dǎo)的環(huán)保資產(chǎn)重組開(kāi)始推進(jìn)，然而最終在9月份以中國(guó)化工方面的“不支持”而告吹。

　　在股比落后、重組遇阻之后，盈投控股開(kāi)始將視野轉(zhuǎn)向董事會(huì)。今年9月，盈投控股向天科股份2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提出，增加第六屆董事會(huì)1名獨(dú)立董事候選人和1名董事候選人。

　　而因?yàn)樘炜乒煞莸谝淮蠊蓶|與第二大股東“對(duì)有關(guān)換屆選舉事宜存在重大分歧”，臨時(shí)股東大會(huì)還被延期至11月9日召開(kāi)。然而，在10月30日的董事會(huì)上，盈投控股增加董事會(huì)成員的提案被董事會(huì)駁回，不予提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　天科股份董事會(huì)給出的理由為，盈投控股無(wú)權(quán)在董事會(huì)公告要求的董事候選人推薦期屆滿(mǎn)后，推薦新的董事候選人。而這似乎也成為傾向于盈投控股的魏丹“拒不簽字”的原因。