時(shí)隔15年之后，康達(dá)爾(000048)再次面臨窘境，只不過(guò)此次的交鋒對(duì)象并非莊家呂梁，而是不明身份的人物林志及其一致行動(dòng)人京基集團(tuán)。

　　截至目前，康達(dá)爾控股股東深圳市華超投資控股集團(tuán)(下稱“華超投資”)及其一致行動(dòng)人季圣智、陸偉民合計(jì)持有公司31.66%股權(quán)，而林志及其一致行動(dòng)人京基集團(tuán)、王東河則合計(jì)持有康達(dá)爾24.74%股權(quán)。一旦林志一方繼續(xù)增持，將直接撼動(dòng)華超投資控股地位，可能會(huì)引發(fā)康達(dá)爾控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

　　然而，種種謎團(tuán)仍未揭開(kāi)，至今林志的身份信息及京基集團(tuán)與之聯(lián)盟的真實(shí)原因均不得而知，而林志違規(guī)舉牌康達(dá)爾及京基集團(tuán)實(shí)際控制人陳華背后隱秘的政商生態(tài)關(guān)系亦令整個(gè)事件更加迷霧重重。

　　違規(guī)舉牌

　　據(jù)深圳證監(jiān)局去年11月25日出具的《行政處罰決定書(shū)》，林志最早于2013年9月5日開(kāi)始增持康達(dá)爾。當(dāng)時(shí)林志委托自然人匡某在其辦公室操作包括“林志”賬戶在內(nèi)的13個(gè)自然人賬戶(下稱“林志賬戶組”)，如“陳浩南”、“鄭裕朋”、“譚帝土”等。截至2013年10月10日，林志賬戶組累計(jì)持有康達(dá)爾5.12%股權(quán)，構(gòu)成首次舉牌，10月29日則構(gòu)成二次舉牌，持股10.39%。

　　隨后，林志賬戶組在2013年12月11日合計(jì)持有康達(dá)爾15.08%股權(quán)，構(gòu)成第三次舉牌。截至2014年12月11日，林志賬戶組共持有康達(dá)爾15.81%股權(quán)。然而，在觸發(fā)三次舉牌紅線時(shí)，林志賬戶組均未履行披露義務(wù)。

　　值得一提的是，康達(dá)爾披露的2014年年報(bào)及2015年一季報(bào)中均將林志賬戶組合計(jì)持股比例登記至林志明下，而根據(jù)中登公司提供的股東名冊(cè)顯示，去年年末及今年一季度末，林志本人名下僅直接持有康達(dá)爾1.34%股權(quán)。結(jié)果，康達(dá)爾被監(jiān)管層要求限期整改。

　　記者獲悉，康達(dá)爾在編制上述定期報(bào)告時(shí)亦曾注意到林志賬戶組的持股問(wèn)題，不過(guò)有關(guān)方面的意見(jiàn)并不統(tǒng)一，最后還是決定將林志賬戶組持股登記至林志名下。

　　今年6月份，林志賬戶組繼續(xù)大規(guī)模增持康達(dá)爾1560萬(wàn)股，同時(shí)還賣出康達(dá)爾1.1萬(wàn)股，造成短線交易。經(jīng)此操作，林志賬戶組合計(jì)持有康達(dá)爾19.8%股權(quán)，逼近第四次舉牌。8月31日，林志與京基集團(tuán)(8月份大規(guī)模入股康達(dá)爾)及王東河締結(jié)一致行動(dòng)人，三方合計(jì)持股24.74%，林志賬戶組從而被動(dòng)完成第四次舉牌康達(dá)爾，并逼近第五次舉牌。

　　其中王東河今年54歲，2000年即進(jìn)入京基地產(chǎn)工作，歷任京基集團(tuán)控股80%的子公司深圳京基地產(chǎn)財(cái)務(wù)管理中心總經(jīng)理、副總裁，系陳華團(tuán)隊(duì)嫡系成員之一。

　　康達(dá)爾內(nèi)部相關(guān)人士告訴記者，林志自2013年增持康達(dá)爾至今，始終未與康達(dá)爾接觸，亦未公開(kāi)表達(dá)訴求。此外，據(jù)前述人士了解，林志也未與華超投資及其實(shí)際控制人羅愛(ài)華(康達(dá)爾董事長(zhǎng))正面接觸。

　　“任何合格投資者均可在不抵觸法律、法規(guī)的情況下增持康達(dá)爾，但林志的增持行為明顯違規(guī)，深圳證監(jiān)局已于2014年11月份責(zé)令林志改正并處以罰款60萬(wàn)元。”上述人士表示，林志及其一致行動(dòng)人“在背后偷偷增持的行為”不應(yīng)該得到認(rèn)可，該行為“明顯和法律對(duì)抗”。

　　事實(shí)上，在康達(dá)爾之前，*ST新梅曾出現(xiàn)同類現(xiàn)象。2013年7月份，以上海開(kāi)南投資發(fā)展有限公司為代表的“開(kāi)南賬戶組”通過(guò)15個(gè)賬戶連續(xù)增持*ST新梅，至今年1月27日，開(kāi)南賬戶組已對(duì)*ST新梅構(gòu)成事實(shí)上的第三次舉牌，其間也未嚴(yán)格履行舉牌信披義務(wù)。

　　最終，*ST新梅第一大股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展集團(tuán)與開(kāi)南賬戶組對(duì)簿公堂，要求法院判令后者違規(guī)舉牌行為及持股行為無(wú)效。直到目前，該案仍未完結(jié)，開(kāi)南賬戶組違規(guī)舉牌引發(fā)的持股行為是否具備法律效力的疑點(diǎn)懸而待解。

　　同樣，監(jiān)管層已認(rèn)定林志連續(xù)舉牌康達(dá)爾隱而不報(bào)系違規(guī)行為，但林志持股行為是否有效則未有明確說(shuō)明，至少在上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展集團(tuán)及華超投資看來(lái)，股東違規(guī)舉牌而形成的持股行為無(wú)效。

　　身份存疑

　　在連續(xù)舉牌康達(dá)爾之前，林志在資本市場(chǎng)鮮有動(dòng)作，其公開(kāi)身份是深圳永樂(lè)置業(yè)發(fā)展有限公司、東莞市永樂(lè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司及東莞市鼎華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司實(shí)際控制人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。工商資料顯示，前述3家公司成立于2012年或2014年，彼此無(wú)交叉持股現(xiàn)象，注冊(cè)資本合計(jì)僅800萬(wàn)元。

　　此外，康達(dá)爾公開(kāi)披露的資料顯示，林志今年42歲，住所為深圳市寶安區(qū)梅龍路世紀(jì)春城，目前的通訊地址是深圳市泰然九路皇冠體育中心內(nèi)2棟G1號(hào)，而在去年12月份，林志的通訊地址還是深圳市寶安區(qū)梅龍路世紀(jì)春城。記者嘗試撥打其電話，均被告知“林志不在”，實(shí)地探訪亦未發(fā)現(xiàn)林志其人。

　　有意思的是，康達(dá)爾辦公地深圳NEO大廈與林志目前的通訊地址均位于深圳泰然工業(yè)區(qū)一帶，且京基地產(chǎn)在深圳下沙片區(qū)商住兩用的舊城改造項(xiàng)目“京基濱河時(shí)代”已拔地而起，同樣位于泰然工業(yè)區(qū)附近，站在康達(dá)爾辦公室可清晰看見(jiàn)京基濱河時(shí)代項(xiàng)目。

　　據(jù)知情人士透露，林志賬戶組舉牌增持康達(dá)爾至19.8%，累計(jì)耗資至少6億元，且林志賬戶組的另外12個(gè)自然人賬戶實(shí)際上形同馬甲賬戶，這部分馬甲賬戶增持康達(dá)爾的資金來(lái)源便是林志。不過(guò)，林志控制的3家房地產(chǎn)相關(guān)公司成立時(shí)間極短，尚未形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)及滾動(dòng)利潤(rùn)，賬面上是否有6億元以上的可動(dòng)用現(xiàn)金或同等融資能力尚存疑慮。

　　此外，坊間傳聞林志曾系陳華身邊類似于司機(jī)的關(guān)系密切人物，林志賬戶組增持康達(dá)爾所耗費(fèi)的數(shù)億元資金即來(lái)自于京基集團(tuán)，林志及林志賬戶組或是京基集團(tuán)及陳華的馬甲。不過(guò)，該傳聞并未得到京基集團(tuán)及林志方面的證實(shí)。

　　蹊蹺的事件并不止于此，9月10日，深圳羅湖法院向康達(dá)爾送達(dá)應(yīng)訴通知書(shū)等文件，原來(lái)康達(dá)爾于8月份被林志起訴，后者請(qǐng)求法院判令撤銷康達(dá)爾于6月26日作出的2014年年度股東大會(huì)決議。查閱公告，林志8月16日函告康達(dá)爾，要求在康達(dá)爾2014年年度股東大會(huì)上增加兩項(xiàng)臨時(shí)提案，包括提名“吳先生”為康達(dá)爾董事候選人等。

　　本來(lái)按照公司法相關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可在規(guī)定時(shí)限內(nèi)向公司提出臨時(shí)議案，但根據(jù)中登公司提供的股東名冊(cè)，林志本人在提案當(dāng)日僅持有康達(dá)爾1.34%股份，不具備單獨(dú)提案資格。彼時(shí)林志賬戶組共持有康達(dá)爾15.81%股權(quán)，若該賬戶組授權(quán)林志代為提出提案，則林志提案存在被康達(dá)爾董事會(huì)接納的可能性。

　　康達(dá)爾相關(guān)人士向記者透露，林志在提交議案當(dāng)日并無(wú)林志賬戶組其他自然人賬戶的授權(quán)文件，無(wú)法行使提案權(quán)，其提案被康達(dá)爾董事會(huì)駁回。在林志看來(lái)，其本人實(shí)際控制林志賬戶組康達(dá)爾15.81%股權(quán)，具備提案資格，遂訴諸羅湖法院。

　　記者從多名律師處了解到，非同一自然人或機(jī)構(gòu)名下的股權(quán)在行使股東權(quán)利時(shí)，無(wú)論是否受同一自然人或機(jī)構(gòu)控制，抑或是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系，均需出示授權(quán)文件。由此，盡管林志賬戶組實(shí)際上受林志控制，但林志在代表林志賬戶組行使提案權(quán)等股東權(quán)利時(shí)，必須附加授權(quán)文件，即除林志之外的12個(gè)自然人賬戶需逐一簽字授權(quán)給林志。

　　據(jù)分析，林志之所以未出示授權(quán)文件，一方面可能是對(duì)相關(guān)法律法規(guī)缺乏必要的了解，另一方面則可能是林志賬戶組部分或全部自然人賬戶(林志賬戶除外)無(wú)法及時(shí)授權(quán)給林志，或出現(xiàn)分歧，不愿意授權(quán)給林志。

　　回溯歷史，此前莊股橫行的年代，不少惡莊曾遠(yuǎn)赴邊遠(yuǎn)山區(qū)大批量收購(gòu)身份證開(kāi)立證券賬戶，作為代持馬甲賬戶，林志賬戶組的12個(gè)自然人賬戶若系同類賬戶，則確實(shí)存在難以授權(quán)的可能性。當(dāng)然，12個(gè)自然人賬戶理論上是為林志代持，利益交換在所難免，若因利益分配不均，則未必會(huì)順利授權(quán)給林志。

　　雙面京基

　　真正令康達(dá)爾及華超投資擔(dān)憂的可能是京基集團(tuán)，后者成名于舊城改造，又因掌門人陳華與深圳前政法委書(shū)記蔣尊玉撲朔迷離的政商關(guān)系而一度卷入風(fēng)口浪尖。近年來(lái)，關(guān)于陳華的種種傳聞明顯增多。

　　在廣深地產(chǎn)圈中，京基集團(tuán)并非第一梯隊(duì)的地產(chǎn)巨擘，但競(jìng)奪舊改項(xiàng)目的能力卻明顯超過(guò)一般的房地產(chǎn)企業(yè)。2012年，京基集團(tuán)有5個(gè)城市更新項(xiàng)目同時(shí)簽約；去年11月份，京基集團(tuán)在深圳獲得僅次于華潤(rùn)大沖項(xiàng)目的第二大舊改項(xiàng)目——位于蔡屋圍的京基晶都酒店片區(qū)城市更新項(xiàng)目。與佳兆業(yè)類似，京基集團(tuán)在競(jìng)奪舊改項(xiàng)目的同時(shí)，也引發(fā)諸多關(guān)于政商方面的聯(lián)想。

　　由于林志及京基集團(tuán)始終未公開(kāi)表露舉牌康達(dá)爾的真實(shí)意圖，故目前仍停留在猜測(cè)階段。據(jù)悉，康達(dá)爾內(nèi)部人員傾向于認(rèn)為，不排除京基集團(tuán)對(duì)康達(dá)爾部分地產(chǎn)項(xiàng)目產(chǎn)生興趣的可能性。

　　目前，康達(dá)爾擁有位于深圳寶安區(qū)西鄉(xiāng)和沙井兩塊商住地塊的自行開(kāi)發(fā)權(quán)，合計(jì)面積超過(guò)90萬(wàn)平方米，預(yù)估值約為200億元。此外，康達(dá)爾部分房地產(chǎn)項(xiàng)目已進(jìn)入結(jié)轉(zhuǎn)期，從而推動(dòng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)成為康達(dá)爾目前四大業(yè)務(wù)板塊中最具盈利能力的板塊。

　　今年9月上旬，康達(dá)爾還計(jì)劃置出公用事業(yè)板塊業(yè)務(wù)，作價(jià)3.9億元，目前已經(jīng)與方正集團(tuán)旗下燕園創(chuàng)新(北京)投資管理有限公司(下稱“燕園創(chuàng)投”)達(dá)成初步意向。據(jù)悉，康達(dá)爾曾與多家機(jī)構(gòu)洽談，最后擬與燕園創(chuàng)投合作，正是看中后者的北京大學(xué)背景，“根正苗紅”。同時(shí)，康達(dá)爾還擬通過(guò)增發(fā)方式收購(gòu)華超投資旗下約5億元的房地產(chǎn)資產(chǎn)，包括羅湖區(qū)東門約1萬(wàn)平方米的商業(yè)物業(yè)和龍崗區(qū)布吉約3萬(wàn)平方米的物流用地。

　　若康達(dá)爾全部采取股份支付，則按照公司停牌前20個(gè)交易日均價(jià)29.18元/股測(cè)算，康達(dá)爾需向華超投資增發(fā)1713.5萬(wàn)股股份，由此，華超投資及一致行動(dòng)人季圣智(康達(dá)爾總裁、董秘)、陸偉民(華超投資董事長(zhǎng)、總經(jīng)理)持股比例將從目前的31.66%增至34.53%。

　　據(jù)悉，華超投資并不會(huì)坐等康達(dá)爾控股權(quán)旁落，正在嘗試多種途徑捍衛(wèi)控股權(quán)，而在康達(dá)爾看來(lái)，京基集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況并不理想，公司董事會(huì)并不歡迎京基集團(tuán)。

　　記者注意到，林志及京基集團(tuán)披露的詳式權(quán)益變動(dòng)書(shū)中附加了京基集團(tuán)2012年至2014年的財(cái)務(wù)報(bào)表。該報(bào)表顯示，京基集團(tuán)長(zhǎng)期借款從2012年底的87.19億元增至2014年年底的143.96億元，3年間經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)。此外，京基集團(tuán)近兩年預(yù)收款項(xiàng)并未出現(xiàn)明顯增加，利潤(rùn)增速放緩。

　　一位不愿具名的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)記者表示，京基集團(tuán)目前持有的資產(chǎn)可能并不一定是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而康達(dá)爾擔(dān)憂一旦被林志及京基集團(tuán)入主，前景將極其不明朗。當(dāng)然，林志、京基集團(tuán)持股比例與華超投資一方尚有約7個(gè)百分點(diǎn)的差距，未必能在短期內(nèi)超越，更加難以控制康達(dá)爾董事會(huì)。

　　但是，康達(dá)爾仍有隱憂。正如一位熟知康達(dá)爾的人士所述，“假如對(duì)方故伎重演，再找一幫人分別增持，最后宣布締結(jié)一致行動(dòng)人，造成違規(guī)舉牌的事實(shí)，持股比例或許就直接超過(guò)了大股東。”