18個問題，3個工作日回復。10月29日，中安消(600654)收到了上交所對重組草案的審核意見函。上交所追問實控人關聯(lián)公司大幅增值的合理性，并要求公司在11月3日之前書面回復。

　　通覽審核意見，有關估值等問題較為尖銳，今年年初中安消已經因為置入標的未達業(yè)績而凍結了股份。

　　中安消在國內資本并購界大名鼎鼎，在許多場合被不斷提及。2005年，九鼎企業(yè)集團(深圳)有限公司通過反向收購登陸美國納斯達克OTCBB市場上市，更名為中國安防，隨后轉板紐交所。2011年9月，中國安防退市，掌門人涂國身攜公司借殼飛樂股份，3.7億凈資產最終交易估值45億。

　　股權質押資金占用

　　并購標的公司估值過高，還是上市公司實控人的關聯(lián)公司，引得交易所不斷發(fā)問。

　　中安消原名飛樂股份，是上交所老八股之一，今年3月更名。隨后6月29日，中安消停牌籌劃重大事項。10月21日，中安消公布重大資產購買報告書，計劃6.4億元收購4家公司，但股票尚未復牌。

　　2014年年底，中安消實際控制人由上海市國資委變更為涂國身，控股股東為深圳市中恒匯志投資有限公司。不過，深圳中恒匯志投資所持公司股份大部分均質押，10月27日剛剛新增質押3033萬股。

　　今年1月以來，中安消發(fā)布了15次控股股東質押股權的公告。截至10月28日，中安消控股股東已經質押4.77億股，占持股總數(shù)的90.3%。其中，約1177萬股股份目前處于鎖定狀態(tài)，是因為2014年置入資產經營業(yè)績未達業(yè)績承諾。

　　資產存在質押或者占用不僅僅是控股股東的股份。上交所昨日發(fā)函要求中安消補充披露有關并購標的公司的股權質押、資金占用問題。其中，澳門衛(wèi)安的股權被質押，澳門衛(wèi)安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對方及其關聯(lián)方大額資金占用，而澳門衛(wèi)安與深圳迪特都是實控人涂國身控制的關聯(lián)公司。

　　盡管交易對方承諾在收購交割日前，解除澳門衛(wèi)安的股權質押，但上交所要求補充披露兩項內容。首先，交割日是否有明確的時間安排，若在交割日前無法解除質押，是否會對交易產生影響。其次，前述情況是否可能導致交易不符合《重大資產重組管理辦法》。

　　上交所也關切資金占用問題，詢問中安消本次交易作價中是否考慮資金占用的影響，以及標的資產是否存在獨立性以及治理機制方面的缺陷。同時，上交所還關注償還標的資產被占用資金的可行性。

　　此外，并購標的深圳迪特曾有股權委托代持，深圳威大面積為949平米的研發(fā)大樓處于抵押狀態(tài)，上交所要求進一步披露資產權屬情況，是否對交易產生影響。

　　跳動的業(yè)績

　　收入增長182%，但同期凈利潤只增長17%。諸如此類影響資產估值的問題，上交所連提7問。從此前重組草案看，并購標的公司凈利潤和收入的增長率波動劇烈。同時，上交所要求中安消補充披露4家標的公司前五大客戶分別占收入的比重。如果存在客戶集中，則需要進行重大風險提示。

　　一般而言，并購標的公司的估值采用收益法評估，因此凈利潤以及增長率對估值影響巨大。飛利泰2013年和2014年凈利潤分別為54萬元、96萬元，但2015年上半年即暴增至375萬元；收入增長率方面，預測2014年~2017年分別為-33%、101%、28%、27%。

　　另外兩家并購標的也需要進一步解釋評估大幅增值的合理性。一家深圳迪特成立于2013年3月，從事競爭比較激烈的海外安防產品，此次評估值增值率474%；深圳威大提供醫(yī)療領域的系統(tǒng)集成服務，2015年收入增長率為145%，但此后5年該比例均在30%以下。

　　上交所提出，中安消需補充披露全部4家并購標的評估大幅增幅的合理性，以及飛利泰凈利潤大幅增長的原因，等等。

　　今年年初，涂國身旗下深圳市中恒匯志投資因為置入資產業(yè)績未達標，已經凍結1177萬股。此前，中國安防進退美國和中國資本市場創(chuàng)造的造富神話，是國內資本界人士的熱議話題。有質疑認為，涂國身旗下公司產品遠不如海康威視、大華股份等同業(yè)可在市場上見到，但通過不斷反向并購獲得了股份的十倍收益。

　　上交所提問與上述質疑領域有所契合。上交所提出，深圳迪特經營中，OEM/ODM訂單占比較大，但報告書同時披露深圳迪特主要客戶為世界各地知名大型商超及當?shù)卮笮头咒N和批發(fā)商，請中安消結合標的資產前五大客戶情況，補充披露深圳迪特是否存在直接客戶和最終客戶的差異。補充披露深圳迪特已經形成龐大的分銷網(wǎng)絡的判斷依據(jù)、海外分銷網(wǎng)絡架構、具體營銷及合作模式、營銷網(wǎng)點、覆蓋程度等。