近期監(jiān)管部門對并購重組和再融資事項(xiàng)終止，以及長期停牌、進(jìn)度緩慢的十多家公司發(fā)出關(guān)注函，要求相關(guān)公司及時、如實(shí)披露重組失敗的原因和籌劃重組的進(jìn)度，以保障投資者的知情權(quán)，此舉還可避免部分公司虛假重組及重組不作為的情形。

　　重組“江湖”水深幾許。隨著A股市場大幅震蕩，停牌籌劃重大事項(xiàng)與終止重組的節(jié)拍聲此起彼伏，也給沉浮于其中的投資者造成很大的心理波動和困擾。

　　上證報記者注意到，近期監(jiān)管部門對并購重組和再融資事項(xiàng)終止，以及長期停牌、進(jìn)度緩慢的十多家公司發(fā)出關(guān)注函，要求相關(guān)公司及時、如實(shí)披露重組失敗的原因和籌劃重組的進(jìn)度，以保障投資者的知情權(quán)。

　　催問重組終止真相

　　前期，隨著大盤波動加劇，上市公司批量停復(fù)牌成為一種新現(xiàn)象。上證報資訊數(shù)據(jù)顯示，截至10月20日，滬深兩市約460家公司處于停牌狀態(tài)，大多數(shù)公司因籌劃重大事項(xiàng)。另一組數(shù)據(jù)是，今年7月以來，兩市共計135家公司終止籌劃重大資產(chǎn)重組或非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。

　　但普通投資者難以知情的是，究竟上市公司為何要終止重大事項(xiàng)呢？公告說的“估值分歧”、“市場因素”等理由是不是托詞？不斷涌現(xiàn)的并購重組案例中，是否存在“忽悠式”、“時髦式”、“躲跌式”的重組？

　　上證報記者查閱公告得知，今年9月份以來，深交所共對27家公司發(fā)出監(jiān)管關(guān)注函，其中14家公司收到的關(guān)注函與重組、再融資、股權(quán)變更等重大事項(xiàng)有關(guān)，涉及情形可簡單分兩類：一類是并購重組、非公開發(fā)行股票、股權(quán)轉(zhuǎn)讓突然終止的公司；第二類是長期停牌、重組進(jìn)度披露不夠充分的公司。至于滬市公司，則會以召開投資者說明會的形式，對外解釋相關(guān)重組或再融資事項(xiàng)終止的緣由。

　　比如，榮信股份 9月3日停牌籌劃并購事項(xiàng)，10月13日終止籌劃復(fù)牌。10月14日深交所向公司發(fā)出監(jiān)管關(guān)注函，要求公司說明與交易對手協(xié)商終止本次交易的具體決策過程，以及終止交易的具體原因、合理性和合規(guī)性。對此，公司補(bǔ)充披露了本次交易的決策及收購細(xì)節(jié)，表示并購未果的核心原因是交易對方提出的資產(chǎn)收購定價過高。

　　與之相比，東晶電子的停牌時間更漫長，公司股票于4月20日開市時起停牌，10月9日宣布終止籌劃重組復(fù)牌。在當(dāng)日復(fù)牌公告中，公司并未透露重組標(biāo)的，僅稱“對藍(lán)寶石行業(yè)及上下游產(chǎn)業(yè)鏈、環(huán)保等產(chǎn)業(yè)進(jìn)行洽談”。在10月13日收到深交所關(guān)注函后，公司才補(bǔ)充透露了諸多幕后細(xì)節(jié)，原來，公司停牌后起先打算收購摩根大通期貨和北京雍和金融，放棄之后又與浙江綠宇環(huán)保接洽重組事宜，但因估值問題未能談妥。

　　重組歷程頗為坎坷的*ST申科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止一事也招致關(guān)注函。今年6月，公司實(shí)際控制人何全波、何建東擬將所持13.76%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州海融天，轉(zhuǎn)讓價款總額3.41億元，但9月16日公司宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止。在公告中，*ST申科披露了大量的交易細(xì)節(jié)，并吐露了交易終止的真正原因：“9月11日電話予受讓方，協(xié)商資金到位時間，最后對方回復(fù)股市虧損嚴(yán)重，暫時沒有足夠流動資金支付轉(zhuǎn)讓款。”

　　此外，長城影視 、譽(yù)衡藥業(yè) 、好想你等公司終止非公開發(fā)行股票等情形也引來監(jiān)管關(guān)注函，當(dāng)事公司按照要求進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　“并購重組的籌劃過程本身也具有不可預(yù)測性及復(fù)雜性。對投資者來說，這是個信息極不對稱的領(lǐng)域，知情權(quán)很難真正得到保障?！庇匈Y深保薦人對上證報記者表示，一些停牌的公司會審時度勢來把控重組的時機(jī)和進(jìn)度，甚至主動放棄重組，“盡管監(jiān)管層的關(guān)注無法改變結(jié)果，但對于投資者而言，更詳盡的信息披露有助于今后的投資決策?！?/p>

　　重組籌劃進(jìn)度需攤牌

　　碰上那些長期停牌、進(jìn)展公告又惜字如金的公司，投資者的煎熬可想而知。事實(shí)上，許多投資者不患重組失利而患不知情。

　　關(guān)注度較大的是易聯(lián)眾 。該公司5月28日起停牌籌劃重大事項(xiàng)，停牌前股價扶搖直上，迭創(chuàng)新高。且易聯(lián)眾實(shí)際控制人古培堅(jiān)在停牌前夕的5月18日至27日累計減持了570萬股。停牌期間，公司披露正在籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)、控股股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)可能導(dǎo)致控制權(quán)變更事項(xiàng)，但此后再無新進(jìn)展。在互動易平臺上，不少投資者催促公司復(fù)牌，并有人質(zhì)疑：公司只是籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓及定向增發(fā)，為何需要這么久？

　　9月11日，針對深交所關(guān)注函，易聯(lián)眾就本次停牌的理由、停牌期間的工作進(jìn)展、繼續(xù)停牌的原因及預(yù)計的復(fù)牌時間等情況進(jìn)行說明與披露。公司披露，擬進(jìn)行非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，主要目的是引入大型運(yùn)營型公司作為戰(zhàn)略投資者，助力公司轉(zhuǎn)型。

　　對南通鍛壓 ，交易所關(guān)注函的措辭更加嚴(yán)厲。該函稱，公司稱因控股股東、實(shí)際控制人郭慶正在商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，可能導(dǎo)致實(shí)際控制人變更自7月23日開市起停牌。交易所于7月24日向公司發(fā)送關(guān)注函，要求公司說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否違反郭慶12個月不減持的公開承諾，若違反則終止籌劃復(fù)牌。但直到8月6日公司才發(fā)布公告稱因郭慶所持股份尚不能自由流通決定終止籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。同時公司稱因擬對某互聯(lián)網(wǎng)廣告公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資申請繼續(xù)停牌，并公告承諾五個工作日內(nèi)復(fù)牌。8月12日，公司未能按期復(fù)牌并直通披露進(jìn)展公告，交易所遂對公司進(jìn)行口頭警告。

　　在9月23日的回函中，南通鍛壓才披露，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止之后，公司起先與從事互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的A公司洽談，之后又與一家互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)中的知名企業(yè)B公司達(dá)成了初步意向。目前，重組相關(guān)方已就合作核心條款交易價格達(dá)成了初步一致意見。

　　“披露重組進(jìn)度及談判過程，對投資者來說是一種知情權(quán)的保障，也可以緩解部分投資者的焦慮心理?！鼻笆霰Ｋ]人說，另一方面，監(jiān)管層要求上市公司及時詳細(xì)披露重組信息，可避免部分公司虛假重組及重組不作為的情形。此前，步森股份 、宏磊股份等公司身上，就發(fā)生過重組進(jìn)度披露不實(shí)等情形。

　　記者還注意到，今年7月份以來，上交所明顯加強(qiáng)了對停牌公司的監(jiān)管。僅10月份以來，上交所已向交大昂立 、青海華鼎 、*ST中昌、恒豐紙業(yè) 、中安消 、星湖科技 、銅峰電子等14家公司下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司加強(qiáng)停復(fù)牌管理并及時履行信息披露義務(wù)。深交所則對德豪潤達(dá) 、珠江控股 、禾盛新材等公司下發(fā)了監(jiān)管函，涉及“未充分披露停牌進(jìn)展信息，不配合本所監(jiān)管”、“重大事項(xiàng)信息披露不及時”、“公司籌劃重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記不完整”等情況。

　　“基于停牌具有很強(qiáng)的外部性，會遭遇更加嚴(yán)格的監(jiān)管，對濫用停牌的，相關(guān)監(jiān)管部門會予以紀(jì)律處分或采取監(jiān)管措施?！苯咏O(jiān)管部門的人士如是表示。