9月底，兔寶寶宣布擬作價5億定增收購多贏網(wǎng)絡轉(zhuǎn)型電子商務領域，日前深交所就此發(fā)布問詢函，就并購標的高估值、盈利承諾等九項問題向上市公司發(fā)問。

　　回查重組方案，兔寶寶擬以7.38元每股的價格向?qū)嶋H控制人丁鴻敏等發(fā)行6775萬股股份，以購買作價5億元的多贏網(wǎng)絡100%股權。據(jù)悉，多贏網(wǎng)絡主要業(yè)務為提供并協(xié)助傳統(tǒng)品牌企業(yè)或商家轉(zhuǎn)型電商并向其提供全網(wǎng)營銷服務，所覆蓋的平臺包括淘寶、天貓、京東等知名電商平臺。多贏網(wǎng)絡100%股權經(jīng)審計賬面值為984.16萬元，而評估值為50274.99萬元，評估增值49290.83萬元，增值率高達5008.44%。

　　兔寶寶稱，將借此快速實現(xiàn)對自身業(yè)務的互聯(lián)網(wǎng)化改造，但并購的標的“高估值”卻顯得頗為刺眼?！耙话愣?，在并購中，雙方對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的定價往往會較高，特別是在市場火爆的背景下，但目前的A股市場已大幅降溫并趨于平穩(wěn)，上市公司以50倍的溢價收購這類公司是否合適？”一位私募人士表示。

　　在此背景下，深交所在問詢函中要求兔寶寶結合目前行業(yè)發(fā)展情況、多贏網(wǎng)絡核心競爭力及同行業(yè)可比交易情況等內(nèi)容，說明評估增值的合理性。

　　據(jù)介紹，高估值的背后是評估機構對標的公司未來成長性樂觀的態(tài)度，多贏網(wǎng)絡股權在采用收益法評估時，2015至2017年的預期收入增長率分別為83.31%、31.39%、37.92%，2018年至2020年的預期收入增長率分別為33.05%、23.94%、11.27%。對此，深交所則要求兔寶寶結合多贏網(wǎng)絡已實現(xiàn)的業(yè)績情況，說明相關參數(shù)的取值依據(jù)，并針對該參數(shù)對多贏網(wǎng)絡估值影響進行敏感性分析。

　　深交所關注的另一個重點是多贏網(wǎng)絡的業(yè)績承諾。據(jù)預案，多贏網(wǎng)絡2013、2014年的凈利潤分別為68.08萬元、512.7萬元。本次交易對方高陽、陳密、袁茜、袁仁泉及汪軍共同承諾，多贏網(wǎng)絡2015至2017年實現(xiàn)的凈利潤分別為不低于2500萬、3375萬、4556萬元。

　　基于此，深交所要求兔寶寶就本次交易利潤補償方案是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第35條的規(guī)定，并補充披露當觸發(fā)補償義務時，交易對方履行業(yè)績補償協(xié)議的保障措施；同時，結合行業(yè)發(fā)展情況、各業(yè)務商家及用戶增長情況等，補充披露上述業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性。

　　除上述意見外，深交所的問詢函還就本次交易方與上市公司實際控制人及董監(jiān)高之間的關聯(lián)關系，多贏網(wǎng)絡核心團隊變動情況，與上市公司主營之間的協(xié)同效應等多個問題，要求上市公司進一步補充說明，并在10月16日前報送有關說明材料。