德力股份9月底宣布25億“迎娶”廣州創(chuàng)思進(jìn)軍游戲業(yè)后，深交所昨日就標(biāo)的資產(chǎn)的盈利承諾等十四項問題，向德力股份發(fā)出問詢函。值得一提的是，近期在媒體上曝光的盛大游戲控訴廣州創(chuàng)思自主研發(fā)的游戲侵權(quán)之事也被交易所予以重點關(guān)注，并要求公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露詳情。

　　回查此前的重組預(yù)案，德力股份擬以14.07元/股非公開發(fā)行8030.92萬股，并支付現(xiàn)金13.81億元，合計作價25.11億元收購廣州創(chuàng)思100%股權(quán)；同時募集配套資金14.25億元。據(jù)悉，廣州創(chuàng)思主要從事網(wǎng)頁游戲、移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及平臺運營。

　　作為玻璃器皿生產(chǎn)商的德力股份宣布進(jìn)軍游戲產(chǎn)業(yè)頗受關(guān)注，其擬并購的資產(chǎn)廣州創(chuàng)思招致頗多質(zhì)疑。在本次問詢函中，深交所指出，有媒體報道，盛大游戲控訴廣州創(chuàng)思自主研發(fā)的《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月傳說》等游戲侵權(quán)，請補(bǔ)充披露公司自主研發(fā)的游戲與盛大游戲的合作關(guān)系，是否存在控訴未披露情況，并請在“重大風(fēng)險提示”部分就此風(fēng)險作出充分提示。

　　一個顯而易見的紛爭是，預(yù)案中描述《烈焰》系“廣州創(chuàng)思自2013年第一款自主研發(fā)的游戲……”，而據(jù)媒體報道，盛大游戲認(rèn)為，早在2014年公司已對廣州創(chuàng)思研發(fā)的《烈焰》游戲提起了民事侵權(quán)訴訟，最終以廣州創(chuàng)思承認(rèn)侵權(quán)并支付賠償金以及許可費達(dá)成和解。基于此，德力股份在公告中公然宣稱上述游戲系廣州創(chuàng)思自主研發(fā)，該行為已不僅是對盛大游戲的侵權(quán)行為，更是對廣大股民的欺騙行為。

　　深交所關(guān)注的另一個重點是標(biāo)的公司的業(yè)績承諾。據(jù)方案披露，2013至2015年1至4月廣州創(chuàng)思的凈利率呈逐年減低的趨勢，2015年1至4月僅實現(xiàn)業(yè)績3451.7萬元，但廣州創(chuàng)思股東李曉麗等共同承諾，股權(quán)完成交割后，2015年至2017年公司實現(xiàn)的凈利潤分別為不低于1.8億、2.25億和2.82億元。

　　在此背景下，深交所要求公司結(jié)合游戲行業(yè)發(fā)展情況、廣州創(chuàng)思每款游戲產(chǎn)品的生命周期情況等，補(bǔ)充披露承諾的具體依據(jù)及合理性，并請獨立財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　另外，問詢函還對并購資產(chǎn)的“高估值”予以關(guān)注。據(jù)披露，以2015年4月30日為評估基準(zhǔn)日，廣州創(chuàng)思100%股權(quán)的評估價值為25.1億元，較合并口徑股東權(quán)益賬面值2.1億元增值23億元，增值率高達(dá)1080.04%。由此，深交所要求公司結(jié)合游戲行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、廣州創(chuàng)思的市場排名、市場份額及競爭對手情況、主打游戲的運營情況、新款游戲預(yù)計推出時點及試運營情況等說明本次評估增值的合理性。

　　除上述意見外，深交所的問詢函還就參與配套募資對象的備案登記情況、標(biāo)的公司的增值電信業(yè)務(wù)許可證的期限等多個問題，要求上市公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明，并在10月16日前報送有關(guān)說明材料。