在董事會(huì)形同虛設(shè)之時(shí)，權(quán)力不受節(jié)制的國有股“董事”手中也就有了太多“損公肥私”的變現(xiàn)可能。國有控股上市公司的反腐之路，必須從重塑董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制而起。

　　據(jù)媒體報(bào)道，在近兩年的反腐風(fēng)暴中，已經(jīng)相繼有至少70家上市公司牽涉其中，其中資源類上市公司為18家，包括有色金屬、煤炭、石油、燃?xì)獾壬鲜泄尽６欠康禺a(chǎn)類上市公司共6家。三是金融類上市公司，也有6家。

　　一家上市公司涉腐，可以說是這家上市公司的內(nèi)部治理出現(xiàn)了問題，更多的是個(gè)案意義;但是，如此之多的上市公司涉腐，則說明公司存在與運(yùn)行的制度環(huán)境出了問題。況且，在涉腐的國有控股上市公司中，中石化、中國聯(lián)通等等巨頭也赫然在列，這也更加凸顯加強(qiáng)國企上市公司監(jiān)管問題的嚴(yán)重性。

　　上市公司涉腐，首先要審視其所處的外部環(huán)境。尤其是資源類、房地產(chǎn)類、金融類領(lǐng)域，往往屬于資源主導(dǎo)型。擁有這類相對(duì)稀缺的資源，就在該領(lǐng)域能夠獲得更多市場(chǎng)份額。而在資源分配的審批和管理上，官員手中的管制權(quán)力具有極大的效用，某些上市公司為此會(huì)主動(dòng)或被動(dòng)地尋求打通交易后門，因此卷入到利益尋租、權(quán)錢交易等腐敗當(dāng)中。

　　更為重要的是，國有控股上市公司的治理結(jié)構(gòu)相對(duì)特殊。國有控股上市公司名義上與母公司之間互不干涉，獨(dú)立運(yùn)營。但實(shí)際上，上市公司的人事、財(cái)權(quán)往往被母公司所掌控，結(jié)果淪為提款機(jī)，獨(dú)立性無從談起。不少貪腐事件，就發(fā)生在這種國有控股公司的資產(chǎn)騰挪當(dāng)中。

　　這也就造成了國有控股上市公司的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)不健全。眾所周知，董事會(huì)本應(yīng)是上市公司的最高治理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員由主要投資者組成，或者投資者指定的人員代行職責(zé)，按各自所占股份分配在公司重大管理和經(jīng)營事項(xiàng)的參與權(quán)和決定權(quán)。

　　可是，國有控股上市公司的董事會(huì)則相對(duì)尷尬。一方面，國有控股上市公司國有股占大頭，也就擁有最多的董事會(huì)成員和重大事項(xiàng)話語權(quán)。然而，從理論而言，所有的國有股其實(shí)都屬于國有資產(chǎn)，而國資委作為國有資產(chǎn)的行政管理部門，則“代持”國有資產(chǎn)，并將其分配給各個(gè)國有企業(yè)進(jìn)行管理和保值增值。

　　由此造成的悖論，就是國有股的真正投資者是虛化的，國資委和國有企業(yè)、國有控股上市公司都不是國有股真正意義上的所有者，而只是代持者。所謂代表國有控股進(jìn)入董事會(huì)的成員，無論是董事長還是執(zhí)行董事、董事，也就不能稱其為真正的投資者。

　　這就是國有企業(yè)最為人詬病的所有者與經(jīng)營者脫離現(xiàn)象，在國有控股上市公司中同樣顯現(xiàn)無疑。國有控股上市公司的董事會(huì)，由于國有股占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)，也就意味著，國有股的管理者或者更準(zhǔn)確說叫代持者，成為決定公司以及董事會(huì)重大事務(wù)的拍板者。由于沒有來自不同投資者股份的內(nèi)部均衡，國有控股上市公司實(shí)質(zhì)上淪為少數(shù)管理層的私家會(huì)務(wù)。

　　而國有控股上市公司的管理層，既然并非真正意義上的投資者，也非公司的產(chǎn)權(quán)所有者，他們的核心利益與公司根本利益之間，就會(huì)出現(xiàn)巨大的偏差。在董事會(huì)形同虛設(shè)之時(shí)，權(quán)力不受節(jié)制的國有股“董事”手中也就有了太多“損公肥私”的變現(xiàn)可能。

　　由此可以說，國有控股上市公司的反腐之路，必須從重塑董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制而起。只有打破國有控股公司特殊治理結(jié)構(gòu)帶來的所有者缺位與管理層“監(jiān)守自盜”宿命，改變利益激勵(lì)機(jī)制脫節(jié)、制約機(jī)制失靈等深層次弊端，真正建立具有市場(chǎng)化性質(zhì)的、產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)日常行使合一的董事會(huì)，才能有效將國有控股上市公司的高管貪腐關(guān)進(jìn)制度籠子。

　　畢舸(財(cái)經(jīng)評(píng)論人)