9月第二周，洪濤股份宣布了兩起總額超過3億元的并購，將兩家教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)攬入懷中。

　　這兩家機(jī)構(gòu)面向建筑學(xué)、醫(yī)學(xué)以及司法考試培訓(xùn)。先前，它已經(jīng)收購了經(jīng)營考研培訓(xùn)的機(jī)構(gòu)。原本主做裝修的洪濤股份，在轉(zhuǎn)型教育的路上，越走越快。

　　站在互聯(lián)網(wǎng)+教育的風(fēng)口，這家主營業(yè)績平平的公共建筑裝飾公司，市值達(dá)到150億元。

　　新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，收購教育機(jī)構(gòu)時(shí)，洪濤股份均聲稱標(biāo)的“盈利能力較好”。后來的事實(shí)卻證明，比起虧損的現(xiàn)實(shí)，當(dāng)初的業(yè)績“太過美好”。

　　6億“觸網(wǎng)”扛下百億市值

　　9月11日晚間，洪濤股份發(fā)布公告稱，已與上海學(xué)爾森文化傳播有限公司(以下簡稱“學(xué)爾森”)及其股東共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　洪濤股份是國內(nèi)公裝行業(yè)的龍頭上市公司之一。根據(jù)協(xié)議，洪濤股份以2.97億元對價(jià)，取得學(xué)爾森85%股權(quán)。同時(shí)，它還以3900萬元，收購了北京金英杰教育科技有限公司20%股權(quán)。

　　資料顯示，學(xué)爾森“為國內(nèi)建筑培訓(xùn)領(lǐng)導(dǎo)品牌之一”，教學(xué)模式是“線上線下相結(jié)合的O2O模式”，培訓(xùn)項(xiàng)目包括“一級、二級建造師、造價(jià)工程師、消防工程師、建筑現(xiàn)場八大員”等。

　　金英杰則提供著衛(wèi)生資格、醫(yī)生資格等考試的培訓(xùn)。此外，司法考試培訓(xùn)也屬于金英杰下屬的政法英杰的業(yè)務(wù)范圍。

　　事實(shí)上，這次收購學(xué)爾森事件并非洪濤股份首度觸網(wǎng)。2014年3月，洪濤股份以3600萬收購并增資中裝新網(wǎng)，首度踏入互聯(lián)網(wǎng)教育；2015年3月，洪濤股份宣布以2.35億收購跨考教育70%股權(quán)。

　　上述兩家公司也屬于教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。其中，跨考教育主要做考研培訓(xùn)。

　　“業(yè)績低于預(yù)期，目前估值過高”

　　從千萬元收購中裝新網(wǎng)，到此次2.9億元收購學(xué)爾森，前后接近6個(gè)億的投入，為洪濤股份披上“互聯(lián)網(wǎng)+教育”光環(huán)。

　　去年，收購跨考教育的消息披露后的一周，洪濤股份累計(jì)上漲56.51%。一度成為兩市漲幅王。

　　截至目前，洪濤股份市值147.2億元，而同業(yè)上市公司中的東易日盛目前總市值為38.7億元，瑞和股份市值為25.9億元，廣田股份為86.99億元。

　　同時(shí)，洪濤股份的市盈率為48.3倍，也遠(yuǎn)高于裝飾同業(yè)的諸多“小伙伴”。

　　“洪濤在我們業(yè)內(nèi)來說是數(shù)一數(shù)二，資金都沒有問題。它要做在線職業(yè)教育，它不是沒有更好更貴的收購對象，但是目前的收購顯然更具備性價(jià)比。”在國內(nèi)某裝飾集團(tuán)擔(dān)任高管的石沖說。

　　石沖認(rèn)為，自八項(xiàng)規(guī)定之后，公裝的增速就能看到天花板了，“如果不是因?yàn)榍皫状慰缧袠I(yè)的收購，洪濤沒有理由被市場如此高看?！?/p>

　　2013年、2014年和2015年上半年，洪濤股份實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2.78億、2.94億和1.48億，同期增速分別為36.41%、5.87%和0.94%。

　　由此可見，近年來，其利潤增速處于逐年放緩的狀態(tài)。

　　9月1日，中金公司以“業(yè)績低于預(yù)期，目前估值過高”為題目，發(fā)表了針對洪濤股份的研報(bào)。中金公司認(rèn)為，洪濤股份上半年15.9億元的營收和1.5億元的凈利潤低于預(yù)期。

　　“受政府債務(wù)、反腐高壓、開發(fā)商謹(jǐn)慎等因素的影響，下半年公裝業(yè)務(wù)難有顯著好轉(zhuǎn)?！被谛袠I(yè)增速放緩、業(yè)績不及預(yù)期等考慮，中金公司將洪濤股份的目標(biāo)價(jià)下調(diào)46%，同時(shí)下調(diào)評級至中級。

　　業(yè)績承諾遠(yuǎn)超去年水平

　　相對于被認(rèn)為“低廉”的收購金額，此次收購交易對方對于利潤的承諾，十分惹眼。

　　收購方案顯示，學(xué)爾森原股東承諾：學(xué)爾森2015年度、2016年度及2017年度凈利潤分別不低于2500萬元、4000萬元和6000萬元，否則將按持股比例以現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　這樣的利潤承諾，相比學(xué)爾森之前的業(yè)績，已大幅增加。數(shù)據(jù)顯示2013年度、2014年度和2015年1-4月，學(xué)爾森分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.18億元、1.5億元和0.65億元，期間所實(shí)現(xiàn)利潤總額分別為335.51萬元、201.31萬元和156.84萬元。

　　按照學(xué)爾森目前的利潤水平，其承諾的2015年凈利2500萬元的目標(biāo)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了2014年的凈利潤水平。

　　“今年1-4月的利潤總額僅為百萬級，如何在剩下的8個(gè)月內(nèi)飆升至2500萬？”一位持有洪濤股份的投資者表示疑惑。

　　除了學(xué)爾森之外，另一標(biāo)的公司金英杰同樣存在承諾利潤與現(xiàn)有水平相去甚遠(yuǎn)的情況。

　　金英杰承諾，2015年全年利潤達(dá)到1500萬元。而去年全年，金英杰實(shí)現(xiàn)利潤僅50余萬元。今年前4個(gè)月，在主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變動的情況下，金英杰凈利潤增至309萬元。

　　收購報(bào)告書未解釋金英杰凈利潤快速增加的原因。

　　收購時(shí)，洪濤股份提示了標(biāo)的公司利潤難達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。洪濤股份表示，未來經(jīng)營環(huán)境惡化或標(biāo)的公司遭遇經(jīng)營困境，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司實(shí)際盈利數(shù)達(dá)不到承諾金額。

　　至于不達(dá)標(biāo)后的利潤補(bǔ)償，洪濤股份也有些“底氣不足”。它稱，“仍存在補(bǔ)償義務(wù)人無力或不履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)的情況，本次交易存在補(bǔ)償承諾可能無法執(zhí)行的違約風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　對于此次收購中利潤承諾的問題，9月18日，新京報(bào)記者欲向洪濤股份進(jìn)行采訪。一位證券部人士表示，一切可公開的內(nèi)容都在公告中顯示，除此之外不便透露觀點(diǎn)。

　　已購公司連虧

　　當(dāng)初收購時(shí)，標(biāo)的是“小甜甜”，完成收購后變成“牛夫人”的故事，洪濤股份早已上演過。

　　2014年3月，洪濤股份正式邁出了其“觸網(wǎng)”的第一步。公司公告稱，使用自有資金共計(jì)3600萬元，收購并增資中裝新網(wǎng)28名自然人股東所持有的53%股權(quán)。

　　這一交易價(jià)格，相對于中裝新網(wǎng)凈資產(chǎn)溢價(jià)8倍。洪濤股份表示，溢價(jià)“主要是基于標(biāo)的公司發(fā)展前景良好，未來持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力較好?！?/p>

　　資料顯示，中裝新網(wǎng)是中國建筑裝飾協(xié)會官方網(wǎng)站，擁有資訊、資料、人物檔案等9個(gè)頻道200多個(gè)子欄目，且依托著“3000多家最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)會員、2000多位一流的室內(nèi)設(shè)計(jì)師”等資源。

　　受到收購案的利好刺激，洪濤股份股價(jià)一度漲停，并連續(xù)多天拉升。

　　當(dāng)時(shí)的券商研報(bào)，幾乎全是“看多”之聲。有券商在報(bào)告中分析稱，洪濤股份此次收購宣告“觸網(wǎng)”，是戰(zhàn)略性、方向性變化，“我們非?？春煤闈煞莸拇舜问召徯袨椋瑑?yōu)質(zhì)戰(zhàn)略資源理應(yīng)獲得市場重視”。

　　至少到目前為止，這起收購并未給洪濤股份帶來實(shí)質(zhì)性的業(yè)績提升。

　　收購前的2013年，中裝新網(wǎng)全年實(shí)現(xiàn)盈利283萬元。去年被上市公司收購后，中裝新網(wǎng)由盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤虧損286萬元；2015年上半年，中裝新網(wǎng)虧損進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　洪濤股份中報(bào)顯示，中裝新網(wǎng)凈利潤虧損739萬元。同期，其負(fù)債合計(jì)2782萬元。

　　與之類似，2014年7月，洪濤股份以2500萬元取得同筑信息55%的股權(quán)。原承諾，2015年的凈利潤要相對2014年增長100%。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年，同筑信息的凈利潤為263萬元。按照承諾，其今年至少要盈利526萬元。

　　但洪濤股份8月29日公布的半年報(bào)顯示，今年前6個(gè)月，同筑信息虧損了386萬元。

　　(文中石沖系化名)

　　【裝飾公司的觸網(wǎng)嘗試】

　　寶鷹股份：

　　1.08億觸網(wǎng)嘗試未達(dá)預(yù)期

　　2014年3月20日，上市公司寶鷹股份公告表示，擬以1.08億元參股鴻洋電商20%股權(quán)，自此正式涉足家居建材類電子商務(wù)。

　　資料顯示，鴻洋電商旗下?lián)碛薪ㄖ袠I(yè)O2O平臺“我愛我家網(wǎng)”，其100%股權(quán)估值為5.4億元。

　　本次收購的定價(jià)基準(zhǔn)為該公司2014年預(yù)測凈利潤的12倍。

　　按照鴻洋電商管理層此前承諾，2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7605萬元。

　　2014年，鴻洋電商實(shí)現(xiàn)凈利潤1996萬元，未能達(dá)到收購時(shí)對應(yīng)的盈利預(yù)期。2015年上半年，鴻洋電商虧損470萬。

　　亞廈股份：

　　5億電商計(jì)劃終流產(chǎn)

　　2014年3月21日，上市公司亞廈股份發(fā)布公告，公司與上海齊家網(wǎng)簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬以5億元資金共同拓展中國建筑裝飾行業(yè)的電子商務(wù)新模式。

　　在眾多投資者長達(dá)8個(gè)月的期待之后，這場合作宣布告吹。

　　亞廈股份表示“公司與齊家網(wǎng)戰(zhàn)略合作條件尚不夠成熟。”