分眾傳媒借殼回歸A股出現(xiàn)戲劇性一幕：8月31日晚，宏達(dá)新材先發(fā)布公告稱，公司及其實(shí)際控制人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查使重組過(guò)程暫停，最終遭分眾傳媒棄殼；七喜控股隨后公告，公司才是分眾傳媒的新借殼方。

　　七喜控股接棒

　　七喜控股31日晚宣布將接棒分眾傳媒借殼上市。公司披露的重組預(yù)案顯示，七喜控股將以全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向分眾傳媒全體股東購(gòu)買(mǎi)。公司股票將繼續(xù)停牌。

　　本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價(jià)8.8億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)457億元，兩者差額為448.2億元。公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)8.8億元與分眾傳媒100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換；向FMCH支付現(xiàn)金49.3億元，購(gòu)買(mǎi)其所持有的分眾傳媒11%股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分；向除FMCH外的分眾傳媒其他股東以10.46元/股的價(jià)格發(fā)行股份逾38億股，購(gòu)買(mǎi)其所持有的分眾傳媒89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分。

　　同時(shí)，公司擬以不低于11.38元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金不超過(guò)50億元，用于支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，若有剩余則用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　上述交易完成后，江南春將成為七喜控股實(shí)際控制人。此次交易構(gòu)成借殼上市，按照相關(guān)規(guī)定，需提交證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　交易對(duì)方承諾，分眾傳媒2015年、2016年和2017年扣非凈利潤(rùn)分別不低于29.58億元、34.22億元和39.23億元。

　　宏達(dá)新材被棄

　　宏達(dá)新材31日晚公告稱，鑒于公司及實(shí)際控制人朱德洪被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，且目前尚未收到調(diào)查結(jié)果通知，分眾傳媒?jīng)Q定行使其終止權(quán)。重組各方近日簽署《終止協(xié)議》，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。公司股票將于9月1日開(kāi)市時(shí)起復(fù)牌。

　　公司稱，目前公司及實(shí)際控制人朱德洪被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，且尚未收到調(diào)查結(jié)果通知，公司存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司承諾，在終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨股票復(fù)牌之日起3個(gè)月內(nèi)不籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。如果公司控股股東及實(shí)際控制人本次重大資產(chǎn)重組存在內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任，承諾自公告之日起至少12個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)宏達(dá)新材此前發(fā)布的重組預(yù)案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及配套募集資金的一系列交易，實(shí)現(xiàn)分眾傳媒借殼上市。