正在重組過程中的華東數(shù)控于昨日公告稱，公司董事會(huì)于2015年8月22日收到股東大連高金科技發(fā)展有限公司《大股東聲明函》。

　　根據(jù)《大股東聲明函》內(nèi)容顯示，高金科技自2014年3月4日完成公司非公發(fā)行5000萬股交割以來，從未放棄已公開承諾的在非公開發(fā)行完成后36個(gè)月內(nèi)實(shí)施機(jī)床同業(yè)重組的計(jì)劃。高金科技表示“將合法、合規(guī)地推進(jìn)、完成相應(yīng)計(jì)劃，兌現(xiàn)承諾”。

　　該聲明函發(fā)布后，引起市場對(duì)公司正在進(jìn)行的重組會(huì)否因此夭折的猜測(cè)。

　　不過，據(jù)華東數(shù)控證券部門人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，公司仍將按照程序繼續(xù)進(jìn)行重組，至于會(huì)否成功需要看重組預(yù)案能否通過董事會(huì)、股東大會(huì)等需要通過的審批程序。

　　大股東重組泡湯請(qǐng)求仲裁

　　回顧華東數(shù)控此次的重組內(nèi)容可知，公司擬以發(fā)行股份的方式購買內(nèi)蒙古久泰100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)為8.87元每股，對(duì)應(yīng)的發(fā)行股份數(shù)量約7.44億股。同時(shí)，華東數(shù)控還擬以不低于11.77元每股的價(jià)格，非公開發(fā)行不超過2.55億股，募集30億元的配套資金，部分用于久泰準(zhǔn)格爾60萬噸甲醇制烯烴項(xiàng)目，剩余資金用于償還上市公司貸款。

　　由于66億元的預(yù)估值超過了華東數(shù)控23.62億元的總資產(chǎn)，所以本次重組構(gòu)成借殼。重組后，華東數(shù)控的主業(yè)將從數(shù)控機(jī)床變?yōu)?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400123562" target="_blank" title="煤化工 400123562">煤化工，而公司控股股東也將由湯世賢、高鶴鳴、李壯及劉傳金等四人，變更為山東久泰，崔連國將成為上市公司實(shí)際控制人。

　　對(duì)于連續(xù)于2012年和2013年連續(xù)虧損，2014年也僅實(shí)現(xiàn)389萬元的華東數(shù)控來說，公司的重組無疑給公司和投資者帶來希望。但是，此次重組卻遭到公司第一大股東的強(qiáng)烈反對(duì)，而其反對(duì)的原因則是其已和華東數(shù)控有重組約定。

　　為此，高金科技已于今年6月初將與華東數(shù)控之間的糾紛向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。高金科技的訴求是，請(qǐng)求裁定華東數(shù)控在2017年3月3日之前不得與任何第三方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

　　說起兩者的淵源，起于2013年高金科技認(rèn)購華東數(shù)控非公開發(fā)行的股票時(shí)簽署的合同。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱此前的公告發(fā)現(xiàn)，公司曾于2013年3月1日披露“非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案”稱，由于本次發(fā)行后高金科技持有公司16.26%股權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營具有重大影響，為體現(xiàn)雙方的長期戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，并解決本次發(fā)行后產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭，高金科技進(jìn)一步承諾：自本次發(fā)行完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)，高金科技擬將所持有或有權(quán)處置的機(jī)床制造業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)以認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的方式或高金科技與公司一致認(rèn)可的其他方式出售給公司(以下簡稱：未來重組)。對(duì)于高金科技反對(duì)重組一事，華東數(shù)控證券部門人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者建議“看看以前披露的公告”，其表示，公司將會(huì)繼續(xù)進(jìn)行重組，正常走重組程序。

　　雖然華東數(shù)控表示要繼續(xù)推進(jìn)重組，但是，該重組預(yù)案能否通過股東大會(huì)還是個(gè)未知數(shù)。“這要看股東的最后投票結(jié)果。”上述華東數(shù)控證券部門人士如是說。

　　從持股數(shù)來看，高金科技持有華東數(shù)控16.26%的股份，與華東數(shù)控的四位實(shí)際控制人湯世賢、高鶴鳴、李壯、劉傳金合計(jì)持有的17.75%股權(quán)僅相差1.49%。但是，在給重組預(yù)案投票時(shí)，如果高金科技投反對(duì)票的話，那么，該重組預(yù)案能否通過還需看其他股東的投票結(jié)果。

　　北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析道：“公司控股股東不參加投票，議案通過的利率較小，而且即使通過，也可能會(huì)與司法仲裁相違背而無效?！?/p>

　　“未來重組”埋伏筆

　　記者查閱2013年3月1日的公告發(fā)現(xiàn)，在雙方約定“未來重組”時(shí)，有著諸多條件埋伏。

　　其中，根據(jù)公告顯示，高金科技將以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，本次非公開發(fā)行不涉及對(duì)重組范圍內(nèi)資產(chǎn)的收購；公司在本次非公開發(fā)行完成前將不會(huì)啟動(dòng)未來重組相關(guān)事項(xiàng)，也不會(huì)在本次非公開發(fā)行預(yù)案披露之日起六個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)未來重組相關(guān)事項(xiàng)。

　　華東數(shù)控表示：“未來重組的具體方式、資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)、定價(jià)、交割等由高金科技與公司另行簽署協(xié)議約定，該協(xié)議屆時(shí)需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效?！?/p>

　　與此同時(shí)，華東數(shù)控還表示，公司實(shí)際控制人同意并承諾，在未來重組中，無條件的配合高金科技及公司的交易行為，并在有關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)議案審議中就未來重組的安排作出同意表決(該等議案的內(nèi)容違反有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的情形除外)。

　　對(duì)于此次高金科技的公開反對(duì)，華東數(shù)控表示，即使是與高金科技進(jìn)行重組也需要董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方能生效，該事宜本就存在眾多的不確定性，華東數(shù)控并不負(fù)有必須無條件地同意該事宜的義務(wù)。

　　華東數(shù)控認(rèn)為，與大連高金科技簽署的“大連高金科技發(fā)展有限公司與威海華東數(shù)控股份有限公司之股份認(rèn)購協(xié)議”不排斥公司可能推進(jìn)的其它重組或資本運(yùn)作。

　　若北京仲裁委及有可能進(jìn)行的訴訟均支持高金科技的請(qǐng)求，公司在2017年3月3日前將會(huì)停止除與大連高金科技之外的第三方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　楊兆全律師表示，公司在以前的公告中確認(rèn)和大股東協(xié)議中有重組的內(nèi)容，而且雙方就此還進(jìn)入到仲裁程序，那么，公司在仲裁沒有結(jié)束之前，不能進(jìn)行新的重組，而是需要等待仲裁結(jié)果?！叭绻@次重組不能通過，那么，公司和大股東重組的可能性將大大增加?！?/p>

　　上海至融表態(tài)或左右重組進(jìn)程

　　相對(duì)于華東數(shù)控大股東高金科技的高調(diào)反對(duì)重組行為，華東數(shù)控的控股股東則更加擔(dān)心來自上海至融投資管理有限公司的違約訴訟。

　　根據(jù)公告披露，湯世賢、高鶴鳴、李壯、劉傳金曾與上海至融投資管理有限公司(以下簡稱：上海至融)簽訂合作框架協(xié)議，約定由上海至融協(xié)助公司推進(jìn)相關(guān)重組事宜?，F(xiàn)在，四位實(shí)控人擬通過協(xié)商方式解除框架協(xié)議，還未有最新進(jìn)展。

　　2015年8月18日，公司發(fā)布《關(guān)于簽訂合作框架協(xié)議的補(bǔ)充公告》：公司實(shí)際控制人正積極與上海至融及相關(guān)各方進(jìn)行協(xié)商，若能通過協(xié)商方式解除框架協(xié)議，將對(duì)公司正在籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)無影響；若協(xié)商不成，公司實(shí)際控制人可能面臨訴訟風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)對(duì)公司正在籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)產(chǎn)生不確定影響。