不管何種方案，只要涉及借殼，一定會(huì)面臨并購(gòu)重組委的嚴(yán)格審核

　　隨著并購(gòu)重組潮涌，“再融資+”的模式在A股頗為盛行。其特征是，先定向增發(fā)募集資金，再以所獲資金去投資項(xiàng)目或收購(gòu)資產(chǎn)。但由此衍生的疑問(wèn)是，如果收購(gòu)資產(chǎn)的行為達(dá)到借殼標(biāo)準(zhǔn)，究竟是視之為再融資，抑或是并購(gòu)重組？該由發(fā)審委還是并購(gòu)重組委審核？

　　令人困惑的是，近期兩個(gè)“再融資+借殼”案表面歸屬迥異——東旭光電出現(xiàn)在發(fā)行部再融資申請(qǐng)企業(yè)名單中，東方能源則將面對(duì)并購(gòu)重組委的審核。

　　上證報(bào)記者昨天就此問(wèn)題采訪了專注于并購(gòu)重組的投行人士，據(jù)其了解，不管何種方案，只要涉及借殼，一定會(huì)面臨并購(gòu)重組委的嚴(yán)格審核。

　　殊途同歸的審核

　　證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站截至8月14日的并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)信息顯示，東方能源發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方案于7月27日獲受理。

　　今年3月17日，東方能源披露定增預(yù)案，擬通過(guò)非公開發(fā)行方式募集資金不超過(guò)13億元，其中6.16億、3.01億分別用于收購(gòu)中電投河北公司持有的良村熱電51%股權(quán)及供熱公司61%股權(quán)，剩余3.83億用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　特殊之處在于，良村熱電和供熱公司2014年度備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額為37億元，東方能源控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2012年)資產(chǎn)總額為13.79億元，前者占后者比例達(dá)到100%以上，本次使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)的行為構(gòu)成借殼上市。依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的……”

　　回查資料，2013年5月，石家莊市國(guó)資委與河北公司簽署了無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，將其持有的東方集團(tuán)100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至河北公司。2013年10月，前述股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成工商變更登記。因河北公司是中電投集團(tuán)全資子公司，東方能源成為中電投集團(tuán)間接控制的子公司。

　　然而，方案與之十分相似的東旭光電，面對(duì)的不是并購(gòu)重組委而是發(fā)審委。

　　今年1月，東旭光電披露，公司擬向控股股東東旭集團(tuán)等在內(nèi)的不超過(guò)10名對(duì)象發(fā)行股份，募集資金不超過(guò)80億元用于投建第五代TFT-LCD用彩色濾光片(CF)生產(chǎn)線項(xiàng)目、購(gòu)買托管公司旭飛光電和旭新光電各100%股權(quán)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　資料顯示，李兆廷于2011年11月成為東旭光電的實(shí)際控制人，本次再融資中約37億元擬用于購(gòu)買李兆廷控制的旭飛光電和旭新光電股權(quán)。旭飛光電和旭新光電2014年資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2010年度)資產(chǎn)總額的比例達(dá)100%以上，因而構(gòu)成借殼上市。發(fā)行監(jiān)管部再融資申請(qǐng)企業(yè)名單顯示，東旭光電目前處于反饋階段。

　　有投資者對(duì)此表示疑惑：“同樣是先發(fā)行股票募集資金，再去收購(gòu)資產(chǎn)，且均構(gòu)成借殼，為什么由不同的部門來(lái)審核？”

　　對(duì)此，有資深投行人士對(duì)上證報(bào)記者表示，監(jiān)管層對(duì)再融資+收購(gòu)資產(chǎn)這種模式，會(huì)根據(jù)再融資及并購(gòu)重組不同的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)分別審核，“在2014年11月新的重組辦法實(shí)施之后，為提升再融資及并購(gòu)重組的效率，發(fā)審委和并購(gòu)重組委會(huì)雖各有側(cè)重，但面對(duì)涉及借殼的方案，部門之間還會(huì)有協(xié)調(diào)機(jī)制，這樣既可以提升效率又能夠從嚴(yán)把關(guān)?！?/p>

　　至于上述兩個(gè)案例的部門歸屬差異，該人士猜測(cè)，東方能源的方案偏向于以收購(gòu)資產(chǎn)為目的的再融資，由并購(gòu)重組委出面受理較妥當(dāng)；東旭光電用于收購(gòu)資產(chǎn)的資金量占再融資比重不是太高，由發(fā)審委出面受理更合適，“但這并不意味著該案不用經(jīng)過(guò)重組委審核。這里面會(huì)有部門協(xié)調(diào)機(jī)制。”

　　借殼關(guān)卡依舊緊繃

　　“新的重組辦法實(shí)施之后，并購(gòu)重組市場(chǎng)化的趨勢(shì)更明確了，效率也得到很大提升，但監(jiān)管層對(duì)于借殼上市的審核不會(huì)放松?！鄙鲜鐾缎腥耸繉?duì)記者說(shuō)，無(wú)論是現(xiàn)金收購(gòu)還是發(fā)行股份收購(gòu)，但凡觸及借殼上市，肯定會(huì)由并購(gòu)重組委進(jìn)行審核，標(biāo)準(zhǔn)參照IPO。

　　尚處于停牌期間的深信泰豐是又一個(gè)案例。該公司8月8日披露的方案顯示，本次重大資產(chǎn)重組包括兩個(gè)交易環(huán)節(jié)：向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集資金、所募集資金和自籌資金購(gòu)買資產(chǎn)。首先，公司將向郭為等5名自然人和中信建投基金發(fā)行股票，募集資金總額約22億元。擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為神碼控股下屬IT分銷業(yè)務(wù)公司，即神碼中國(guó)100%的股權(quán)、神碼上海100%的股權(quán)和神碼廣州100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)估值40.1億元。收購(gòu)的資金將由本次非公開發(fā)行募集資金凈額優(yōu)先支付，剩余將由公司通過(guò)并購(gòu)貸款等自籌方式解決。

　　根據(jù)測(cè)算，標(biāo)的資產(chǎn)2014年的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司相關(guān)指標(biāo)的比重均超過(guò)50%，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次發(fā)行完成后，郭為將成為上市公司的控股股東和實(shí)際控制人，因而構(gòu)成借殼上市。

　　昨天，公司人士向上證報(bào)記者確認(rèn)，該方案需提交證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核。

　　“借殼上市等同IPO，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，是新的重組辦法實(shí)施后監(jiān)管層堅(jiān)守的兩條底線。”有投行人士指出，雖然新的重組辦法取消了對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，即以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)的重大資產(chǎn)重組將免于審核，但一旦涉及借殼，仍將參照IPO標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格審核。

　　今年4月7日，并購(gòu)重組委否決了圣萊達(dá)的借殼方案，這成為監(jiān)管層明確借殼等同IPO之后，首個(gè)應(yīng)用IPO標(biāo)準(zhǔn)被否的重組案例。種種跡象意味著，前述構(gòu)成借殼的案例闖關(guān)并非坦途。