停牌近四個(gè)月的博雅生物終于對(duì)外披露了公司籌劃的重大事項(xiàng)。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，而據(jù)記者了解，此次收購(gòu)的兩項(xiàng)資產(chǎn)股權(quán)2014年所代表的公司營(yíng)業(yè)收入占同期博雅生物營(yíng)業(yè)收入的62%。

　　博雅生物表示，此次交易完成后，博雅生物將擁有血液制品、骨多肽等生化藥物和治療糖尿病以及相關(guān)并發(fā)癥藥物的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，公司主營(yíng)產(chǎn)品的種類和應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒋蠓貙挕?

　　值得一提的是，博雅生物收購(gòu)的兩項(xiàng)資產(chǎn)之一為上市公司南京新百的全資子公司新百藥業(yè)，而南京新百也在朝著零售+醫(yī)療雙主業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　對(duì)于這筆交易，一位不愿透露姓名的醫(yī)藥行業(yè)分析師向記者表示，這是兩家公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做出的交易，博雅生物或?qū)⑿掳偎帢I(yè)變成公司的化藥平臺(tái)，而南京新百的發(fā)展方向主要是養(yǎng)老醫(yī)療領(lǐng)域。

　　大股東力挺定增

　　據(jù)博雅生物發(fā)布的公告，公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買懿康投資持有的新百藥業(yè)83.87%的股權(quán);以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買王民雨持有的天安藥業(yè)27.77%的股權(quán);同時(shí)擬向高特佳博雅資產(chǎn)管理計(jì)劃、嘉頤投資、財(cái)通博雅資產(chǎn)管理計(jì)劃等3名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)5億元。此次配套募集資金將用于支付本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和此次并購(gòu)交易稅費(fèi)，剩余部分用于公司凝血因子類產(chǎn)品生產(chǎn)研發(fā)大樓項(xiàng)目、凝血因子類產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　此次收購(gòu)標(biāo)的新百藥業(yè) 83.87%股權(quán)的交易價(jià)格為5.2億元，全部通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份支付，折合1106.38萬(wàn)股;本次收購(gòu)標(biāo)的天安藥業(yè)27.77%股權(quán)的交易價(jià)格為14757.63萬(wàn)元，全部采用現(xiàn)金支付。

　　據(jù)了解，博雅生物此次收購(gòu)的資產(chǎn)也給出了不低的溢價(jià)。根據(jù)天健興業(yè)出具的《新百藥業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2015年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，新百藥業(yè)100%股權(quán)采用收益法的評(píng)估值為62229.78萬(wàn)元，較新百藥業(yè)截至2015年5月31 日經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)(母公司)18641.23萬(wàn)元增值43588.55萬(wàn)元，增值率為233.83%。在參考評(píng)估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，博雅生物收購(gòu)新百藥業(yè)83.87%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)最終確定為52000萬(wàn)元。

　　根據(jù)天健興業(yè)出具的《天安藥業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2015年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，天安藥業(yè)100%股權(quán)采用收益法的評(píng)估值為53886.57萬(wàn)元，較天安藥業(yè)截至2015年5月31 日經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)(母公司)13143.52萬(wàn)元增至40743.06萬(wàn)元，增值率為309.99%。其中，天安藥業(yè)27.77%股權(quán)的評(píng)估值為14964.3萬(wàn)元。在參考評(píng)估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，公司收購(gòu)天安藥業(yè)27.77%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)最終確定為14757.63萬(wàn)元。

　　此次收購(gòu)受到了博雅生物的控股股東和高管力挺。認(rèn)購(gòu)方嘉頤投資為公司總經(jīng)理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅資產(chǎn)管理計(jì)劃為公司控股股東高特佳集團(tuán)出資設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃。因此，此次募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　其中高特佳博雅資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)金額為2.679億元，嘉頤投資認(rèn)購(gòu)金額為2億元，財(cái)通博雅資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)3210萬(wàn)元。

　　將厚增公司一半以上收入

　　雖然給出的溢價(jià)較高，但此次定增若成功，收購(gòu)的資產(chǎn)未來(lái)將厚增博雅生物的業(yè)績(jī)。

　　據(jù)博雅生物公布的信息，2014年，新百藥業(yè)100%股權(quán)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為2.35億元，天安藥業(yè)27.77%股權(quán)所代表的營(yíng)業(yè)收入為3894萬(wàn)元，而同期博雅生物2014年的營(yíng)業(yè)收入為4.37億元。

　　據(jù)了解，新百藥業(yè)交易對(duì)方懿康投資承諾新百藥業(yè)2015年、2016年、2017年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣3500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元。

　　值得一提的是，新百藥業(yè)原為上市公司南京新百的全資子公司。市場(chǎng)早有傳聞南京新百欲將新百藥業(yè)出售。2015年4月 24 日，南京新百第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，南京新百與懿康投資簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南京新百將其所持新百藥業(yè)90%的股權(quán)作價(jià) 55800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給懿康投資。此后，7月15日，新百藥業(yè)股東會(huì)通過(guò)了南京新百將剩下的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給懿康投資，而懿康投資將0.001%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博雅投資。

　　對(duì)于此次交易，南京新百給出的理由是為了促進(jìn)子公司新百藥業(yè)的持續(xù)發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)。值得注意的是，南京新百也在轉(zhuǎn)型的過(guò)程中，公司欲實(shí)現(xiàn)零售醫(yī)療雙主業(yè)發(fā)展。為何在此時(shí)出售新百藥業(yè)?本報(bào)記者致電公司相關(guān)人士，其以休假為由未接受采訪。

　　8月16日，博雅生物的公告顯示，博雅生物為懿康投資有限合伙人，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。為避免交叉持股，博雅生物決定退出懿康投資并撤出全部出資1億元，懿康投資則擬向博雅生物轉(zhuǎn)讓價(jià)值1億元的新百藥業(yè)股權(quán)作為支付。經(jīng)雙方確定新百藥業(yè)對(duì)應(yīng)16.13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1億元現(xiàn)金。

　　博雅生物表示，上述退伙及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)和本次發(fā)行股份購(gòu)買新百藥業(yè) 83.87%股權(quán)的交易實(shí)施完成后，新百藥業(yè)將成為博雅生物的全資子公司。