A股上市公司中源協(xié)和和南京新百競(jìng)購(gòu)中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)一事引起了市場(chǎng)的關(guān)注。

　　昨日，《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪了南京新百董秘潘利建，其向記者表示，在向中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)發(fā)出要約函時(shí)，并未與中源協(xié)和溝通，只是與中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行溝通。目前，此事還在進(jìn)行之中，包括收購(gòu)的方式等仍在溝通過(guò)程中。

　　與此同時(shí)，《證券日?qǐng)?bào)》記者還向中源協(xié)和發(fā)去了采訪提綱，公司相關(guān)人士表示，目前此項(xiàng)收購(gòu)也還在進(jìn)行之中，此外，公司還專(zhuān)門(mén)設(shè)立了海外投資基金，用于收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)。

　　 中源協(xié)和遭遇程咬金

　　中源協(xié)和從今年4月27日停牌。據(jù)知情人士透露，公司此次停牌就是為了籌劃收購(gòu)資產(chǎn)的重大事項(xiàng)。

　　8月7日，中源協(xié)和首次對(duì)外公布了重大事項(xiàng)的進(jìn)展。公司與嘉興會(huì)凌叁號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)凌三號(hào)”）簽署了《中源協(xié)和購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)意向書(shū)》。據(jù)了解，中源協(xié)和擬通過(guò)會(huì)凌三號(hào)收購(gòu)中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)CO）的股份，而后者主要從事臍帶血造血干細(xì)胞儲(chǔ)存業(yè)務(wù)，在紐約證券交易所上市。

　　中源協(xié)和公告的會(huì)凌三號(hào)對(duì)康盛人生收購(gòu)要約的具體細(xì)節(jié)為：會(huì)凌三號(hào)擬通過(guò)SPV1（會(huì)凌三號(hào)在上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立的全資子公司）和SPV2（SPV1在香港設(shè)立的全資子公司）收購(gòu)康盛人生集團(tuán)持有的中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)股份和上述高級(jí)無(wú)擔(dān)保可轉(zhuǎn)換票據(jù)。在此之后，由中源協(xié)和收購(gòu)會(huì)凌三號(hào)所持的標(biāo)的資產(chǎn)。

　　康盛人生集團(tuán)有限公司（Cordlife Group Limited），一家根據(jù)新加坡法律成立的公司，持有的由中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)公司發(fā)行的于2017年10月3日到期的年息7%、本金為2500萬(wàn)美元的高級(jí)無(wú)擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換票據(jù)；該票據(jù)可轉(zhuǎn)換為880.902萬(wàn)股已繳足股本的CO公司普通股股份（每股面值0.0001美元）。

　　此外，康盛人生集團(tuán)還持有中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)731.4萬(wàn)股已繳足股本的普通股股份（每股面值0.0001 美元），約占中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)全部已發(fā)行股份的9.13%。

　　為何中源協(xié)和會(huì)以曲線方式實(shí)現(xiàn)收購(gòu)中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)的股份呢？中源協(xié)和上述公司人士向記者介紹，通過(guò)私募的方式收購(gòu)資產(chǎn)，是考慮到收購(gòu)海外資產(chǎn)存在于不同國(guó)家之間的法律差異。

　　然而，出乎市場(chǎng)意料之外的是，同是A股上市公司的南京新百也于8月7日發(fā)布了擬向中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)發(fā)出收購(gòu)其相關(guān)中國(guó)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)權(quán)益的意向性要約函。

　　對(duì)于出現(xiàn)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手南京新百，中源協(xié)和在8月10日發(fā)布的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)上表示將繼續(xù)推進(jìn)與中民投的合作，通過(guò)會(huì)凌三號(hào)推進(jìn)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)。

　　中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)正在私有化

　　值得注意的是，中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)正在私有化的道路上。

　　中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)于2009年上市后，在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間里，其股價(jià)表現(xiàn)并不理想，長(zhǎng)期低于IPO的股價(jià)6.05美元/股。今年，中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)的管理層開(kāi)始嘗試另一種發(fā)展路徑，即啟動(dòng)了金衛(wèi)醫(yī)療對(duì)公司實(shí)施私有化。據(jù)了解，港股上市公司金衛(wèi)醫(yī)療持有中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)38.31%股份，是后者的控股股東。今年4月29日，金衛(wèi)醫(yī)療宣布將收購(gòu)中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)剩余的普通股股份，收購(gòu)的價(jià)格為每股6.4美元。按照8月12日的股價(jià)計(jì)算，中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)的市值為5.57億美元，股本為8008萬(wàn)股。

　　據(jù)金衛(wèi)醫(yī)療發(fā)布的公告，公司還打算收購(gòu)中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)7%的高級(jí)無(wú)擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換票據(jù)。據(jù)媒體報(bào)道，此前，金衛(wèi)醫(yī)療同意出售公司旗下非全資附屬公司中國(guó)臍帶血庫(kù)于2012年10月3日發(fā)行本金總額5000萬(wàn)美元并于2017年到期之7%優(yōu)先可換股票據(jù)。

　　在今年5月份，金衛(wèi)醫(yī)療發(fā)布公告稱(chēng)，公司與大業(yè)國(guó)際控股有限公司簽訂協(xié)議，收購(gòu)大業(yè)國(guó)際持有的中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)所發(fā)行的2017年到期之7%優(yōu)先可換股票據(jù)。另外，金衛(wèi)醫(yī)療還與康盛人生集團(tuán)訂立協(xié)議，公司擬收購(gòu)康盛人生集團(tuán)所持有的中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)所發(fā)行于2017年到期的7%優(yōu)先可換股票據(jù)（本金2500萬(wàn)美元）及康盛人生集團(tuán)所持有的9.13%中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)已發(fā)行股份。

　　值得注意的是，上述事項(xiàng)的實(shí)現(xiàn)需要滿足相關(guān)條件，包括金衛(wèi)醫(yī)療股東、康盛人生集團(tuán)股東批準(zhǔn)。

　　康盛人生集團(tuán)也關(guān)注到中源協(xié)和及南京新百發(fā)布的公告，并對(duì)此事進(jìn)行了回復(fù)?？凳⑷松瘓F(tuán)在8月10日再次發(fā)布了進(jìn)展公告。根據(jù)康盛人生集團(tuán)公告內(nèi)容，康盛人生集團(tuán)與金衛(wèi)醫(yī)療于2015年5 月8 日簽署的買(mǎi)賣(mài)協(xié)議仍然有效，此外，康盛人生集團(tuán)董事會(huì)未接受SPV2發(fā)出的要約。但康盛人生集團(tuán)也未在公告中拒絕這一要約。

　　中源協(xié)和在公告中介紹，根據(jù)中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)在美國(guó)證券交易委員會(huì)的披露，康盛人生集團(tuán)與金衛(wèi)醫(yī)療于2015年5月8日簽署的買(mǎi)賣(mài)協(xié)議的成交是附條件的。目前成交條件并未滿足。

　　中源協(xié)和表示，截至目前，公司及擬參與此次并購(gòu)的相關(guān)方均未收到康盛人生拒絕接受本次要約的回復(fù)。因此，會(huì)凌三號(hào)通過(guò)SPV2發(fā)出的要約仍然有效。

　　8月12日，南京新百發(fā)布公告稱(chēng)，在向中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)發(fā)出收購(gòu)其相關(guān)中國(guó)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)權(quán)益的意向性要約函后，現(xiàn)已收到中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)董事會(huì)特別委員會(huì)的回函，就收購(gòu)事項(xiàng)有關(guān)問(wèn)題與公司正在溝通。南京新百表示，目前公司正與CO集團(tuán)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步的商談。由于本次要約涉及海外上市公司，收購(gòu)程序復(fù)雜，且存在不確定性。公司股票繼續(xù)停牌。

　　8月13日，金衛(wèi)醫(yī)療再次發(fā)聲，其表示，公司與康盛集團(tuán)協(xié)議及大業(yè)國(guó)際協(xié)議依然有效，對(duì)相關(guān)訂約方具有約束力并仍在進(jìn)行中。公司將于2015年9月15日之前向全體股東寄送收購(gòu)可換股票據(jù)收購(gòu)事項(xiàng)的通知。此外，金衛(wèi)醫(yī)療表示，公司獲悉康盛集團(tuán)并沒(méi)有授權(quán)任何第三方進(jìn)行任何有關(guān)康盛集團(tuán)可轉(zhuǎn)換票據(jù)以及銷(xiāo)售中國(guó)臍帶血庫(kù)股份的盡職審查。

　　收購(gòu)報(bào)價(jià)成焦點(diǎn)

　　為了拿下這個(gè)收購(gòu)，中源協(xié)和還做好了資金上的準(zhǔn)備。中源協(xié)和在8月12日發(fā)布公告稱(chēng)，為加快公司外延式發(fā)展步伐，補(bǔ)充公司對(duì)外并購(gòu)項(xiàng)目資金需求，公司擬授權(quán)經(jīng)營(yíng)層通過(guò)整合各方優(yōu)勢(shì)資源，適時(shí)設(shè)立海外并購(gòu)基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)基金”），與公司參與的其他基金聯(lián)合投資，以加速公司產(chǎn)業(yè)鏈上中下游布局。并購(gòu)基金主要用于為公司海外項(xiàng)目并購(gòu)提供資金支持，包括可能存在的對(duì)中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)的競(jìng)購(gòu)機(jī)會(huì)，也不排除適時(shí)投向符合公司戰(zhàn)略方向的國(guó)內(nèi)并購(gòu)項(xiàng)目。

　　南京新百的公告顯示，此次要約收購(gòu)價(jià)格主要參考中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)收到的在美國(guó)市場(chǎng)的私有化要約的價(jià)格，公司擬以不低于60億元人民幣的價(jià)格發(fā)出收購(gòu)意向函，要約成立則采用現(xiàn)金、A股上市公司普通股、或多種混合方式支付。

　　但值得注意的是，中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)的市值約為5.57億美元，約合人民幣35.63億元。而按照金衛(wèi)醫(yī)療私有化中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)的價(jià)格計(jì)算，也僅為32億元。

　　對(duì)于南京新百的支付方式，有投資人士表示，以A股上市公司股份作為支付手段目前還存在政策性障礙，對(duì)境外投資者來(lái)說(shuō)，只有QFII即境外合格投資者才能持有A股的股份。除非有其他交易安排，否則此路很難走通。但倘若全部以現(xiàn)金支付，南京新百的現(xiàn)金支付是否能支撐呢？

　　對(duì)于外界的疑惑，潘利建表示，目前，雙方就此事還在溝通之中，包括收購(gòu)、對(duì)價(jià)支付的方式等還未確定下來(lái)。

　　在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)，中源協(xié)和上述公司人士表示，暫時(shí)不能對(duì)外披露收購(gòu)價(jià)格等信息。不過(guò)，記者了解到，此前中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)的非關(guān)聯(lián)股東Jayhawk capital在一封在公開(kāi)信中指出，如果中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)回歸A股上市，估值將會(huì)達(dá)到60美元/股。

　　分析人士認(rèn)為，兩家公司爭(zhēng)購(gòu)中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)應(yīng)該是中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)股東樂(lè)見(jiàn)其成的事。但有市場(chǎng)評(píng)論認(rèn)為，中國(guó)臍帶血庫(kù)企業(yè)集團(tuán)對(duì)于產(chǎn)業(yè)購(gòu)買(mǎi)者來(lái)說(shuō)顯然比其股票市場(chǎng)表現(xiàn)更具有價(jià)值。