盡管*ST新梅對“開南幫”自行召開股東大會多次發(fā)布提示風(fēng)險，但舉牌方仍如期召開自己的股東大會，旨在罷免原有董事會成員，選舉“自家人”進入董事會。眼看*ST新梅有可能陷入“雙頭”董事會，公司轉(zhuǎn)型卻未有半點動靜，不少中小股東擔憂這會對公司治理造成嚴重的影響，希望雙方擱置爭議

　　昨日，*ST新梅舉牌方召開的股東大會于下午2點在上海準時舉行。下午1點45分，已陸續(xù)有股東前來登記入場。記者注意到，或是為防止此前*ST新梅股東會“鬧騰”一幕重演，本次舉牌方特意聘請了多位保安守門。此外，多家媒體被謝絕入場，一直等到會議結(jié)束后方才允許入場。而據(jù)現(xiàn)場律師透露，本次股東大會的各項議案均獲得通過，并已將結(jié)果交給交易所；但截至記者發(fā)稿時，未見上市公司發(fā)布有關(guān)公告。

　　大股東并未現(xiàn)身

　　記者獲得的會議資料顯示，本次股東大會主要審議7項內(nèi)容，前3項為罷免公司原董事會成員羅煒嵐等三人的職位，后4項為選舉“開南幫”的自家人進入董事會，選舉莊友才先生、朱聯(lián)女士、崔皓丹先生為公司第六屆董事會董事，同時選舉袁新健先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。其中，莊友才的履歷顯示，現(xiàn)任上海瑞南企業(yè)發(fā)展集團有限公司董事長、總經(jīng)理，上海開南投資發(fā)展有限公司執(zhí)行董事；朱聯(lián)現(xiàn)任上海瑞南企業(yè)發(fā)展集團有限公司副總裁。

　　與6月份的股東大會不同的是，本次舉牌方召開的股東大會整體氣氛較為平靜，且*ST新梅的大股東并未現(xiàn)身。據(jù)參會人士介紹，截至下午2點，出席本次現(xiàn)場股東大會并參加表決的股東以及股東代理人共計20名，其持有效的股份數(shù)總計7753.9449萬股，占公司有表決權(quán)的總股數(shù)的17.35%。據(jù)查，截至今年一季度，“開南幫”的持股比例達到15.29%，而大股東興盛實業(yè)的持股比例則是11.19%。從上述數(shù)據(jù)分析，興盛實業(yè)顯然并未來參與現(xiàn)場投票。

　　當天晚間，*ST新梅的董秘何婧也向記者確認，公司大股東并未派人參會，也并未投票。

　　事實上，在本次“舉牌方”股東大會召開前夕，*ST新梅就多次發(fā)布澄清公告及風(fēng)險提示公告，提示對方此舉“不謹慎”。公司認為，開南賬戶組在以違規(guī)方式取得公司股份且其股東資格的合法性尚待司法裁定前，意欲強行以合法股東身份行使股東權(quán)利，自行召開臨時股東大會更換董事的行為，勢必會對公司治理造成嚴重的影響。

　　源于控制權(quán)爭奪

　　之所以出現(xiàn)上述離奇一幕，源于*ST新梅此前的“舉牌戰(zhàn)”。

　　2014年6月12日，*ST新梅發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，當年6月6日，蘭州鴻祥、蘭州瑞邦、上海開南等簽署《一致行動人協(xié)議》，欲“通過一致行動以擴大上市公司的表決權(quán)和影響力，以股東身份推動上市公司做大做強，提升上市公司經(jīng)營業(yè)績，維護股東自身合法權(quán)益”。若上述協(xié)議生效，“開南幫”的持股比例將超越公司的大股東。自此，公司兩大股東關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭奪浮出水面，并呈現(xiàn)出博弈愈來愈激烈的態(tài)勢。

　　在*ST新梅“舉牌戰(zhàn)”中，首先違規(guī)的是“開南幫”?！蹲C券法》第八十六條規(guī)定，持有一個上市公司已發(fā)行的股份達百分之五，以及之后每增加或者減少百分之五時，信息披露義務(wù)人應(yīng)履行信息披露義務(wù)。但“開南幫”于2013年10月23日持有公司2468.3萬股且占比達到5.53%，同年11月1日持股達到10.02%第二次觸及舉牌線時，其均未發(fā)布公告。由此，寧波證監(jiān)局根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，責令“開南幫”的“代理人”王斌忠改正違法行為，給予警告，并處以50萬元罰款。

　　之后，雙方斗爭升級，先是“開南幫”提議召開臨時股東大會，要求罷免董事會全部成員并改選董事會。但公司董事會則以已經(jīng)舉報、證監(jiān)會立案稽查為由，拒絕了“開南幫”的提案。到了今年6月份，“開南幫”欲前往參加股東會，*ST新梅提前發(fā)布公告，明確宣布對王斌忠控制的上海開南等6個賬戶出席年度股東大會的股東資格的表態(tài)是“不允許”，公司的核心理由是，基于寧波證監(jiān)局的《行政處罰決定書》，要求法院判令上述賬戶組買入公司股票行為無效的訴訟還在進行中，因此其股東資格處于效力待定狀態(tài)。

　　正是在被“拒絕入場”后，舉牌方“開南幫”憑借持股10%以上股東身份“自行”召開了本次臨時股東大會。

　　隱現(xiàn)“雙頭”董事會

　　如此的話，*ST新梅有陷入“雙頭”董事會格局的跡象，但公司轉(zhuǎn)型卻未有半點動靜，不少中小股東為此呼吁雙方擱置爭議。

　　這一幕何其眼熟。查閱資料，九龍山在2013年形成了“海航系”與李勤夫團隊對峙的“雙頭”董事會。再追溯至之前，還有*ST宏盛，因為宏普實業(yè)和西安普明的“雙頭鬧劇”，一度拖延了重組進程，導(dǎo)致目前公司面臨退市風(fēng)險。而“雙頭”董事會最早的案例可追溯到2004年，當時，宏智科技(現(xiàn)華麗家族)因股權(quán)之爭出現(xiàn)了“兩個股東大會同時召開并誕生兩個董事會”的一幕，成為早期最轟動的“雙頭”案。

　　一旦這一格局呈現(xiàn)，新舊董事會“搶公章”、“鬧現(xiàn)場”、“阻進駐”、“一個公司兩份董事會公告”等劇目便屢屢上演，期間“守擂”方總以對方“違規(guī)”為依據(jù)，“攻擂”方則高舉《公司法》的大旗。

　　這一情況無疑給目前的法規(guī)制定提出了更高的要求。事實上，從2004年至今，上述“雙頭”情況一旦出現(xiàn)，多為依靠監(jiān)管部門介入或者調(diào)停才得以“息事寧人”，缺乏有針對性的快速高效的司法解決途徑。

　　在*ST新梅股東大會現(xiàn)場，一位小股東也對記者表達了擔憂：若公司真的出現(xiàn)“雙頭”董事會，勢必使得內(nèi)部控制面臨重大缺陷，從而導(dǎo)致公司的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略更加難以付諸實施。

　　對此，*ST新梅的董秘對記者表示，在法院仍未判決“開南幫”股東身份是否合法的前提下，其自行召開股東會，用意何在？而舉牌方人士朱聯(lián)則表示，若出現(xiàn)“雙頭”董事會，只有等待監(jiān)管層定奪。