8月3日，廈門銀潤投資股份有限公司(A股：000526，簡稱“銀潤投資”)公告，計劃非公開發(fā)行2.875億股募集不超過55億元資金，用于收購紐交所上市的學大教育全部股份、在線教育平臺建設及設立國際教育學校投資服務公司。

　　《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，部分非公開發(fā)行對象為突擊成立，且與公司控股股東及收購對象存在千絲萬縷的聯(lián)系，而即將回歸A股的學大教育近年來也因虛假宣傳、師資造假等屢遭投訴。

　　清華控股將成實際控制人多家關聯(lián)公司悄然成立

　　早在今年4月23日，銀潤投資公告，控股股東深圳椰林灣投資策劃有限公司擬將其持有的銀潤投資28.52%股份中的15.59%以每股40元的價格作價6億元轉(zhuǎn)讓給西藏紫光卓遠股權投資有限公司(簡稱“紫光卓遠”)，紫光卓遠將成為第一大股東。紫光卓遠是紫光集團有限公司(簡稱“紫光集團”)的全資子公司，紫光集團又是清華大學全資設立的國有企業(yè)清華控股有限公司(簡稱“清華控股”)控股子公司，因此銀潤投資實際控制人將變更為清華控股。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，9名定增對象多是新成立公司。其中，舟山學思股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)成立于6月2日，陳建忠和鮑毅分別持有95%和5%的股份，總出資額1萬元；北京國研寶業(yè)投資管理有限公司成立于7月1日，注冊資本5000萬元，聯(lián)通集團北京公司間接持有該公司股份；西藏樂金兄弟投資有限公司成立于6月3日，注冊資本3000萬元，法人代表蔣宇飛。另有2家企業(yè)與紫光卓遠及紫光集團相關聯(lián)，法人代表均為趙偉國。成立于4月23日的西藏紫光育才教育投資有限公司，注冊資本3000萬元，其股東為紫光集團全資子公司北京紫光教育投資發(fā)展有限公司；成立于5月15日的西藏健坤長青通信投資有限公司，注冊資本3000萬元，其股東為北京健坤投資集團有限公司(趙偉國持股70%的私營企業(yè))。

　　定增也有學大教育創(chuàng)始人的身影。成立于5月29日的西藏樂耘投資、成立于6月1日的西藏科勁投資、成立于6月3日的西藏谷多投資，注冊資本均為3000萬元，分別為學大教育創(chuàng)始人金鑫、姚勁波和李如彬個人獨資的企業(yè)。

　　財務顧問曾涉內(nèi)幕交易重組尚存不確定性

　　記者查閱財報發(fā)現(xiàn)，銀潤投資近三年合計凈利潤為負數(shù)，2012年至2014年，分別為368.86萬元、-667.36萬元和196.65萬元。事實上，銀潤投資近年來一直試圖通過重組擺脫困境，其中也曾爆出內(nèi)幕交易案件。

　　2013年3月，銀潤投資與贛州晨光稀土新材料股份有限公司(簡稱“晨光稀土”)籌劃進行重大資產(chǎn)重組。然而，銀潤投資2014年3月7日公告稱，參與本次重大資產(chǎn)重組的有關方面涉嫌違法被證監(jiān)會立案稽查；2014年10月20日雙方主動終止本次重大資產(chǎn)重組，當年12月2日證監(jiān)會決定終止對該行政許可申請的審查。今年1月9日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人通報稱，銀潤投資2013年啟動重大資產(chǎn)重組時，其財務顧問廈門高能投資咨詢董事陳某，涉嫌向其大學老師林平忠泄露內(nèi)幕信息，林平忠涉嫌非法交易“銀潤投資”股票，賬面獲利近1470萬元。

　　就在證監(jiān)會決定終止銀潤投資與晨光稀土重組許可兩個月后，銀潤投資又發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項且存在不確定性，公司股票自2015年2月9日開市起停牌。目前，銀潤投資仍處于停牌狀態(tài)。值得投資者注意的是，7月26日，銀潤投資公告稱，鑒于本次非公開發(fā)行方案屬于重大無先例事項，非公開發(fā)行方案中的部分事項尚需進一步論證和明確。8月3日，銀潤投資又稱，考慮到本次方案涉及直接收購紐交所上市公司，且需遵守中國、美國、開曼等不同區(qū)域的法律、法規(guī)，較少前例可循，公司還需對本次非公開發(fā)行股票事項進行進一步的論證和完善。

　　記者還發(fā)現(xiàn)，銀潤投資與晨光稀土的小股東之間尚存一項未完結的仲裁，這一仲裁是本次重組的潛在障礙。5月4日，銀潤投資公告，持有晨光稀土4.44%股份的贛州虔盛創(chuàng)業(yè)投資中心對銀潤投資與晨光稀土終止重大資產(chǎn)重組一事持有異議，并就此向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，要求裁決終止重大資產(chǎn)重組相關文件無效。銀潤投資稱，鑒于該仲裁事項還未完成組庭，仲裁結果及何時能夠形成結果存在較大不確定性，目前無法準確預計該事項的影響。

　　學大教育被曝問題多家長學生齊聲討

　　近年來，多家媒體對各地的學大教育培訓機構進行了曝光。早在2012年7月，新華社《新華視點》以《“學大”的學問有多大？民辦培訓機構“學大教育”虛假宣傳瘋狂擴張調(diào)查》為題報道指出，學大教育武漢多個學習中心存在廣告宣傳含“水分”、師資名不符實、收費太高等問題。其后，陸續(xù)有媒體指責學大教育違規(guī)辦學、師資造假、夸大宣傳。

　　接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪的多位學生和家長表示，學大教育存在夸張宣傳、無法兌現(xiàn)承諾等問題。重慶大一學生張小姐告訴記者，學大教育收錢卻不能兌現(xiàn)承諾，還拒絕賠償?！叭ツ旰傥覉竺啥紝W大教育高考考前培訓班，交了大概4萬塊。當時保證可以上本科，講得非常好。但去了以后發(fā)現(xiàn)很多承諾都是假的，沒有一個安靜的環(huán)境，很多時間讓我們自習，還頻繁更換老師。原來承諾考前有高考專家講座、心理輔導等都沒有兌現(xiàn)，后來我沒有考上本科，當時校區(qū)大概10個人中只有1人考上本科”，張小姐說，“按照合約學大教育最少應該賠償4000塊，但已經(jīng)過去一年，也沒有賠錢?！?/p>

　　一位此前在學大教育做專職心理咨詢師的王先生接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示，學大教育的問題在于收錢高。他認為學大教育和海聞等教育機構類似，本質(zhì)都是家教一對一，但在打廣告的過程中比較夸張。

　　知名經(jīng)濟學家宋清輝認為，學大教育被曝光如此之多的問題，對其借殼上市或存在一定障礙。

　　記者就以上相關問題致電銀潤投資董秘王寅并將書面提綱發(fā)至其電子郵箱，但截至記者發(fā)稿時并未得到回復。