停牌四個月有余，思美傳媒（002712）于7月17日披露方案稱，公司擬作價3.25億元購買愛德康賽100%股權(quán)，擴(kuò)充互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。然而，思美傳媒這份精心準(zhǔn)備了數(shù)月的收購方案卻遭到了深交所問詢，問詢事項包括：愛德康賽預(yù)估值較賬面價值增值高達(dá)1172.96%的原因、標(biāo)的公司業(yè)績承諾與已實現(xiàn)的凈利潤差異巨大等九大問題。

　　今日，思美傳媒就交易所上述九大問詢事項給予回應(yīng)，并宣布公司股票于今日復(fù)牌。

　　 愛德康賽業(yè)績平平

　　7月17日，思美傳媒發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，表示將向朱明虬、興璟投資、吳紅心、珺容投資擬設(shè)立并管理的珺容新興產(chǎn)業(yè)1號基金、新余佳銀投資非公開發(fā)行股份，并募集資金總額不超過3.25億元，發(fā)行價格為62.49元/股，用于支付收購愛德康賽100%股權(quán)中的現(xiàn)金對價以及擴(kuò)大媒介代理業(yè)務(wù)規(guī)模等。朱明虬為公司控股股東和實際控制人，吳紅心為公司持股5%以上股東，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得注意的是，愛德康賽業(yè)績平平，2013~2014年及2015年前3月，公司分別實現(xiàn)凈利潤-170.31萬元、45.87萬元和79.74萬元，但思美傳媒卻對其給出了超過11倍的高溢價。同時，按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議來看，劉申、愛信威誠投資承諾的愛德康賽2015~2019年的凈利潤分別為不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元、4647.5萬元以及5112.3萬元?；诜N種疑點(diǎn)，深交所對思美傳媒此項收購提出九大質(zhì)疑，并要求上市公司作出解答。其中，外界最為關(guān)注的便是此次收購的高溢價以及業(yè)績承諾與愛德康賽已實現(xiàn)業(yè)績之間的巨大差異。

　　今年凈利達(dá)標(biāo)需增54倍

　　在今天的公告中，對于愛德康賽預(yù)估值較賬面價值增值1172.96%的原因，思美傳媒解釋稱，是因愛德康賽的市場地位明顯，特別是其已經(jīng)獲得百度認(rèn)證五星級代理商（全國共13家）等。此外，愛德康賽還與搜狗，神馬搜索建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

　　對于業(yè)績承諾與愛德康賽已實現(xiàn)凈利潤存在較大差異的問題，思美傳媒解釋稱，2014年，隨著新的經(jīng)營管理團(tuán)隊進(jìn)入愛德康賽，其營業(yè)規(guī)模和客戶數(shù)量快速增長，2014年，愛德康賽營業(yè)收入達(dá)到32819.69萬元，同比增長238.71%。同時愛德康賽在原有SEM業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極布局移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的毛利率水平明顯高于愛德康賽原有SEM廣告業(yè)務(wù)的毛利率，因此將導(dǎo)致愛德康賽整體毛利率提升，上述原因?qū)е挛磥順I(yè)績承諾與愛德康賽歷史年度利潤有較大差異。從愛德康賽2014年和2015年一季度營業(yè)收入的快速增長可見，愛德康賽正處于在高速發(fā)展期。

　　不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照業(yè)績補(bǔ)償承諾，2015年愛德康賽實現(xiàn)的凈利潤需要達(dá)到2014年的54.5倍，也就是說其今年凈利需要同比增加53.5倍。與此同時，2015年一季度愛德康賽僅實現(xiàn)了79.74萬元的凈利潤，若要達(dá)到2500萬元的凈利潤，則后三個季度共還需要完成2420.26萬元的凈利潤，這對于一個自2014年才開始微盈利的企業(yè)來說有多大難度可想而知。

　　此外，深交所還對愛德康賽2014年營業(yè)收入和凈利潤較上年大增的原因提出質(zhì)疑，同時要求思美傳媒補(bǔ)充披露愛德康賽具體業(yè)務(wù)模式和盈利模式、預(yù)案中提到的交易完成后將確認(rèn)2.97億元商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)及影響、愛德康賽核心團(tuán)隊的情況等。