一段“國退民進”，踢走中央?yún)R金，牽扯到中國歌劇舞劇院國家一級演員莫小鳳及神秘人物呼健的逼宮大戲正在中房股份(600890)悄然上演。

　　兩年前，中國交通建設(shè)集團全資子公司中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(下稱“中房集團”)將所持中房股份18.96%股權(quán)悉數(shù)置出，而受讓方便是當時突擊成立的嘉益(天津)投資管理有限公司(下稱“嘉益投資”)。

　　彼時嘉益投資控股股東百傲特(天津)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“百傲特”)合伙人大多名不見經(jīng)傳，但借助巧妙的合伙人結(jié)構(gòu)，百傲特最終受中央?yún)R金旗下中國建銀投資實際管理，中房股份遂從中國交通建設(shè)集團手中過繼成為“匯金系”成員。

　　由于背靠中央?yún)R金，中房股份曾一度充滿想象空間。然而就在日前，百傲特卻被部分合伙人集體解散，中國建銀投資控股子公司中建投資本管理(天津)有限公司(下稱“中建投資本”)的管理人身份被解除，中房股份陷入實際控制人不明狀態(tài)。

　　實際上，中房股份實際控制人不明僅是表象，如無意外，上述解散百傲特的部分合伙人背后的神秘人物將成為中房股份的新主人，此人便是呼健。正是呼健及其盟友的暗中運作，匯金系才被迫出局，憑借一己之力逼退匯金系，呼健能量之大可見一斑。根據(jù)記者掌握的線索，呼健可能仍不是最終的幕后大佬。

　　合伙人暗戰(zhàn)

　　7月18日，百傲特召開合伙人會議，決定予以清算，并指定合伙人之一信怡投資擔任清算人。自此，中建投資本不再是百傲特管理人，從而失去對中房股份18.96%股權(quán)的實際控制，該部分股權(quán)由百傲特原合伙人共同享有。

　　在決定清算之前，上述會議還審議了另外一項議案，即要求將百傲特執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人變更為深圳市盈泰潔能投資管理有限公司(下稱“盈泰潔能”)，取代中建投資本。根據(jù)百傲特合伙協(xié)議，該議案須經(jīng)合伙權(quán)益份額90%以上的合伙人一致同意方可通過，結(jié)果，該議案未獲通過。

　　于是，百傲特自動進入清算程序。之所以會自動清算，是因為百傲特合伙協(xié)議規(guī)定，若百傲特合伙人會議未就除名或者更換管理人事宜作出決議，則任何一名合伙人均有權(quán)要求解散百傲特，合伙企業(yè)自動進入清算程序。此時，百傲特合伙人之一王曉瑋提議解散百傲特，在獲得合伙權(quán)益份額50%以上的合伙人同意后，信怡投資成為清算人，接管百傲特。

　　很顯然，從上述表決結(jié)果來看，并非所有合伙人都同意解散百傲特。事實上，這并不是百傲特合伙人會議首次提議解散百傲特，百傲特合伙人之間的分歧由來已久。

　　去年11月21日，百傲特合伙人之一北京嘉匯和璽投資管理有限公司(下稱“嘉匯和璽”)提議召開的合伙人會議擬提前解散百傲特。當時，嘉匯和璽單方面稱，該次會議獲得了合伙權(quán)益份額75%以上的合伙人同意，遂要求解散百傲特。此次“11.21”會議因存在諸多紛爭，后來被屢次提及。

　　需要指出的是，彼時嘉匯和璽并未公開披露同意解散百傲特的合伙人具體名單，但從后續(xù)的公開資料中不難推知，該部分合伙人至少包括嘉匯和璽、信怡投資、王曉瑋及北京建信財富股權(quán)投資基金(有限合伙)(下稱“建信財富”)，隸屬于同一陣營，可稱之為“大合伙人派系”。

　　其中，建信財富原系百傲特B類有限合伙人，持有百傲特50%的權(quán)益份額，而信怡投資等3名合伙人系A(chǔ)類有限合伙人，合計持有百傲特20.43%的權(quán)益份額。假設(shè)“11.21”會議同意解散百傲特的權(quán)益份額確實超過75%，則百傲特A類有限合伙人之一北京新元時訊信息技術(shù)有限公司(下稱“新元時訊”)應(yīng)該也隸屬于大合伙人派系，后者持有百傲特9.71%的權(quán)益份額。于是，嘉匯和璽等五方共持有百傲特80.14%份額。

　　就在“11.21”會議一度要解散百傲特時，北京遠東建恒投資有限公司(下稱“遠東建恒”)、莫小鳳、丁厚曄及葉新寶集體表示反對，其中莫小鳳系中國歌劇舞劇院國家一級演員，該四方可視為支持中建投資本的“小合伙人派系”。在遠東建恒等4名合伙人看來，建信財富已于2014年9月9日將所持百傲特50%權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓至信怡投資名下，系退伙行為，無權(quán)參加“11.21”會議進行表決，遂認為該次會議表決結(jié)果無效。

　　遠東建恒等合伙人的反對獲得了中建投資本的聲援。去年11月25日，中建投資本以管理人身份認為建信財富的參會代表在參加“11.21”會議時未依規(guī)持加蓋公章的授權(quán)委托書，無權(quán)參與表決。有意思的是，遠東建恒亦存在同樣的失誤，其參會代表也未持加蓋公章的授權(quán)委托書。

　　僵持不下之際，以嘉匯和璽為代表的大合伙人派系作出了讓步。今年2月中旬，因“11.21”會議存在爭議，百傲特全體合伙人一致同意不予解散百傲特。

　　孰料5個月后，嘉匯和璽、信怡投資、建信財富及王曉瑋舊事重提，以信怡投資已成為百傲特最大權(quán)益合伙人為由，推薦盈泰潔能擔任百傲特執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人。據(jù)知情人士透露，此次嘉匯和璽等并未直接要求解散百傲特，轉(zhuǎn)而采取更換管理人的曲線方式，實際上還是為了解散百傲特。

　　“百傲特合伙人會議7月中旬以50%以上的合伙權(quán)益份額修改了合伙協(xié)議，然后再由50%以上的合伙權(quán)益份額提議更換管理人，未獲90%以上合伙權(quán)益份額同意后，任意一名合伙人都有權(quán)提出解散百傲特。”上述人士認為，嘉匯和璽等大合伙人派系明知更換百傲特管理人的議案不會被合伙人會議通過，依然堅持更換管理人而不是直接提議解散百傲特，有可能是為了觸發(fā)合伙協(xié)議的相關(guān)條款，降低解散百傲特的難度。

　　截至目前，百傲特各合伙人的暗戰(zhàn)仍未平息，中房股份實際控制人仍處不明朗狀態(tài)，中建投資本則已然出局。

　　內(nèi)訌謎團

　　依照清算流程，百傲特持有的嘉益投資81.81%股權(quán)將根據(jù)原有限合伙人的權(quán)益份額進行分配，即嘉匯和璽、遠東建恒等合伙人將直接持有嘉益投資。除上述提及的9名有限合伙人外，百傲特還有另一名自然人有限合伙人潘志猛，持有百傲特3.79%的權(quán)益份額，與信怡投資亦存在隱秘聯(lián)系。

　　此外，百傲特還有一名普通合伙人中投晨曦(北京)投資顧問有限公司(下稱“中投晨曦”)，該公司系自然人單學獨資公司，應(yīng)該是百傲特執(zhí)行事務(wù)合伙人，亦是百傲特大合伙人派系要更換的對象。公開資料顯示，單學曾任職于中國建銀投資，2010年末注冊成立中投晨曦，2011年2月份聯(lián)合中國建銀投資成立了中建投資本，雙方各持股20%、80%。

　　由于中投晨曦并不受大合伙人派系歡迎，因此在百傲特合伙人會議最終決定解散百傲特之前的7月15日，中投晨曦將直接持有的嘉益投資0.005%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊成社，其充當普通合伙人的中投財富辛卯(天津)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)亦將所持嘉益投資18.18%股權(quán)讓予楊成社。

　　楊成社的具體身份，中房股份系列公告中并未詳細述及。記者注意到，證監(jiān)會2013年8月份曾下達了一份行政處罰決定，認定被民間稱為“牛散”的楊成社2011年～2012年期間利用自有及實際控制的賬戶違規(guī)舉牌*ST星美，至于二人是否系同一人，目前無從得知。

　　經(jīng)過上述轉(zhuǎn)讓后，中投晨曦在百傲特及嘉益投資中的權(quán)益喪失殆盡，亦無法左右后續(xù)的動向。由此，嘉匯和璽、信怡投資、建信財富及王曉瑋形成的大合伙人派系已對百傲特形成實際控制，若加上新元時訊，則大合伙人派系幾乎可以控制整個局面。

　　仔細分拆大合伙人派系的成員，則會發(fā)現(xiàn)一個很有意思的現(xiàn)象，即原系百傲特B類有限合伙人的建信財富與中建投資本均源于匯金系。查閱資料，建信財富執(zhí)行事務(wù)合伙人為建信財富(北京)股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱“建信財富管理”)，后者系建信信托旗下公司，而建信信托是建設(shè)銀行控股子公司。由此，建信財富相當于也是匯金系成員，與中建投資本同出一脈。所不同的是，中建投資本與中央?yún)R金的隸屬關(guān)系更為直接。

　　令人不解的是，在百傲特解散事件中，權(quán)益份額曾高達50%的建信財富并未手下留情，而是與嘉匯和璽、信怡投資等聯(lián)合要求踢走中建投資本，解散百傲特。疑問隨之產(chǎn)生，究竟誰想踢走中建投資本?是身為建信財富執(zhí)行事務(wù)合伙人的建信財富管理，還是建信財富一眾有限合伙人?

　　包括建信財富管理在內(nèi)，建信財富目前共有29名合伙人，絕大多數(shù)合伙人系自然人，資料不詳。若參照百傲特解散事件，不排除建信財富有限合伙人逼宮的可能性，即建信財富有限合伙人通過合伙人會議將建信財富管理架空，進而與嘉匯和璽等聯(lián)合要求撤換中建投資本。記者試圖從有關(guān)方面查證，但未獲結(jié)果。

　　當然，目前的建信財富實際上已不再持有百傲特B類合伙份額，這在百傲特去年“11.21”會議中已有所體現(xiàn)。當時，遠東建恒、莫小鳳等曾堅稱建信財富早已于去年9月9日將所持百傲特50%的權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓至信怡投資名下，今年7月中旬信怡投資更是以百傲特出資份額比例最大的合伙人自居，要求更換百傲特管理人。

　　中房股份日前剛剛披露的補充資料顯示，建信財富確已將百傲特全部B類份額轉(zhuǎn)讓給信怡投資，并轉(zhuǎn)變?yōu)锳類份額。截至目前，該事項尚未辦理變更登記，仍登記于建信財富名下。于是，僅從實際持有權(quán)益份額的角度而言，建信財富從去年9月份開始便只是為信怡投資代持百傲特權(quán)益份額，但是建信財富為何會轉(zhuǎn)讓百傲特權(quán)益份額呢?

　　隱秘操盤

　　回溯嘉益投資取代中房集團入主中房股份后的整個資本運作歷程，呼健毫無疑問是幕后操盤手，無論是去年上半年中房股份啟動定向增發(fā)，還是今年7月份百傲特解散，呼健均是關(guān)鍵人物。記者注意到，早期的嘉益投資、百傲特與呼健關(guān)聯(lián)度極低，但通過一系列緊密的操作后，呼健成功擊敗匯金系，成為中房股份的新主人。

　　以時間序列為線索，2013年1月7日，中房集團基于解決與關(guān)聯(lián)方中房地產(chǎn)的同業(yè)競爭而決定出讓中房股份18.96%股權(quán)，15天后，嘉益投資隨之成立。此后4個月，中房集團與嘉益投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，嘉益投資入主中房股份。

　　當時業(yè)界曾質(zhì)疑嘉益投資似定向入股中房股份而突擊成立的公司，中房股份時任董事長岳慧欣還曾公開辟謠，稱中房股份與不下百家企業(yè)談過股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，最終選擇嘉益投資是基于其國企背景。入主中房股份后，嘉益投資與中房股份第二大股東天津中維商貿(mào)集團有限公司(下稱“天津中維”)持股比例極為接近，一度相差僅0.5%，由此還曾引發(fā)控股權(quán)爭奪之虞。

　　在此過程中，呼健始終未公開出現(xiàn)，以至于中房股份與呼健似乎并無關(guān)聯(lián)，直至后來中房股份啟動定向增發(fā)。

　　去年4月份，嘉益投資與天津中維共同主導(dǎo)中房股份定增1.4億股，募資9.57億元收購江蘇國盛恒泰能源發(fā)展有限公司90%股權(quán)及對后者進行增資。此番定增的增發(fā)對象之一深圳市大唐盈泰投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“大唐盈泰”)，擬認購1億股。其中，大唐盈泰的執(zhí)行事務(wù)合伙人便是盈泰潔能，也就是嘉匯和璽、信怡投資今年7月中旬向百傲特推薦的管理人。

　　值得一提的是，大唐盈泰其中兩名合伙人分別是王曉瑋、潘志猛，兩人分別是百傲特有限合伙人，從而驗證兩人(尤其是潘志猛)與呼健的隱秘聯(lián)系。

　　資料顯示，盈泰潔能法定代表人正是呼健，且在中房股份去年4月份啟動定增時，呼健曾全資持有盈泰潔能。目前，呼健仍直接持有盈泰潔能40%股權(quán)，系盈泰潔能核心股東。

　　結(jié)合公開資料，中房股份此番定增是呼健的首次公開亮相，若定增方案得以實施，呼健將以間接執(zhí)行事務(wù)合伙人的身份持有中房股份13.9%股權(quán)。當然，大唐盈泰的管理人并非呼健，而是深圳市大唐匯金投資，但中房股份定增預(yù)案中仍將呼健視作大唐盈泰實際控制人。

　　結(jié)果今年6月份，中房股份宣布終止上述定增，呼健入股計劃由此作罷。但是，呼健在此期間實際上已經(jīng)悄悄完成了三個動作。一是呼健從2014年9月份開始取代嘉匯和璽原法定代表人王英英，出任法定代表人，并逐步收攏其股權(quán)。截至今年6月初，呼健及大唐盈泰已逐步從嘉匯和璽原股東手中整體受讓了該公司全部股權(quán)。

　　第二個動作則是，呼健于去年9月份取代李志永成為信怡投資法定代表人，大唐盈泰則取代盧建全資控股信怡投資。

　　最后一個動作是，信怡投資與建信財富達成協(xié)議，受讓后者所持百傲特50%權(quán)益份額。自此，呼健累計持有的百傲特權(quán)益份額已達65.69%。令人稱奇的是，呼健究竟具備何種能力，才會令建信財富交出百傲特50%權(quán)益份額?

　　正是由于暗中不斷收集百傲特權(quán)益份額，呼健才有了叫板百傲特其他有限合伙人及管理人中建投資本的底氣。實際上截至去年11月份，呼健尚未完全控制嘉匯和璽100%股權(quán)，但百傲特依然召開了“11.21”會議，擬宣布解散。此次會議及后續(xù)的合伙人會議中，呼健始終隱身幕后，由嘉匯和璽、信怡投資出面。另外，呼健還拉攏王曉瑋作為后援，新元時訊及潘志猛極有可能也是呼健的秘密盟友。

　　于是，百傲特所謂的大合伙人派系實際上就是以呼健為核心的力量，加上新元時訊及潘志猛，呼健共控制百傲特83.93%的權(quán)益份額，完勝遠東建恒等小合伙人派系。

　　換言之，至中房股份今年6月份宣布終止定增時，呼健已經(jīng)形同百傲特、嘉益投資、中房股份實際控制人，中央?yún)R金及中建投資本早已被擠出局，呼健的操盤能力可見一斑。

　　那么，呼健到底何許人也?公開資料中鮮有呼健的明確介紹，中房股份去年披露的定增預(yù)案中曾簡單提及，呼健系百傲特原投資決策委員會委員朱雷的母親。

　　關(guān)于朱雷，他畢業(yè)于劍橋大學，曾先后擔任瑞銀集團、德意志銀行、瑞士信貸的董事總經(jīng)理兼北京首席代表。2008年，朱雷曾向母校清華附中捐資1000萬元設(shè)立“清華之友——信怡教育基金”，此處的“信怡”據(jù)傳取自成立于2007年10月份的信怡投資，2009年朱雷從瑞士信貸離職成立了私募股權(quán)投資公司，此后再無更多消息。

　　目前可以肯定的是，呼健已是中房股份直接控制人，但是不是最終控制人，呼健背后是否存在其他更為強大的力量，仍留下大量待解懸疑。

　　借助巧妙的合伙人結(jié)構(gòu)，2013年入主中房股份的百傲特最終受中央?yún)R金旗下中國建銀投資實際管理，中房股份也成為“匯金系”成員。由于背靠中央?yún)R金，中房股份曾一度充滿想象空間。

　　然而就在日前，百傲特卻被部分合伙人集體解散，中國建銀投資控股子公司中建投資本管理(天津)有限公司的管理人身份被解除，中房股份陷入實際控制人不明狀態(tài)。

　　實際上，中房股份實際控制人不明僅是表象，如無意外，上述解散百傲特的部分合伙人背后的神秘人物呼健將成為中房股份的新主人。根據(jù)記者掌握的線索，呼健可能仍不是最終的幕后大佬。