本是一次皆大歡喜的重組聯(lián)姻，卻因業(yè)績不及預(yù)期觸發(fā)補償條款而矛盾四起。因為在補償方案的決定以及實施過程中意見不統(tǒng)一，山東地礦(000409)與公司第三大股東對簿公堂，公司的業(yè)績補償也因第三大股東的不配合而遇到障礙。這對于曾經(jīng)一度密集收購資產(chǎn)的山東地礦來說，擴張的結(jié)果并不十分理想，公司的經(jīng)營狀況也因行業(yè)低迷遇到瓶頸。

　　雙方對簿公堂

　　昨日，山東地礦向投資者公開了一封《應(yīng)訴通知書》，由于對業(yè)績補償方式的決定與實施過程不滿，山東地礦被公司第三大股東山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“山東華源”)起訴。

　　公告中，山東華源稱，公司董事會及股東大會在審議業(yè)績補償方式時，審議過程中允許有特別利害關(guān)系的董事或股東參與表決。表決通過后，在履行過程中所采取的措施明顯維護特別利害關(guān)系方利益，侵犯了其他股東的合法權(quán)益。就此，山東華源請求法院依法確認上述已通過的決議無效。

　　值得注意的是，在此之前，山東地礦已經(jīng)將山東華源告上法庭。而雙方對簿公堂的緣由，是因為三年前公司進行資產(chǎn)重組時，重組標(biāo)的經(jīng)營不善觸發(fā)業(yè)績補償條款。由于山東華源等另外3名發(fā)行對象未能在規(guī)定期限內(nèi)履行業(yè)績補償承諾，被山東地礦起訴。而對于山東華源的起訴緣由是否屬實，北京商報記者曾致電山東地礦，公司一名工作人員表示，“公告寫得很清楚”。但當(dāng)記者繼續(xù)追問時，該名工作人員便要記者與公司董秘聯(lián)系，但記者始終未撥通董秘電話。

　　2012年底，尚未更名為山東地礦的泰復(fù)實業(yè)進行了重大資產(chǎn)重組。公司向山東魯?shù)赝顿Y控股有限公司、山東省地礦測繪院、山東華源等8家機構(gòu)與自然人發(fā)行了3.01億股，購買其持有的魯?shù)赝顿Y100%股權(quán)、徐樓礦業(yè)49%股權(quán)及婁煩礦業(yè)40%的股權(quán)。交易完成后，泰復(fù)實業(yè)轉(zhuǎn)型成為一家鐵礦開采、加工和鐵精粉銷售公司。

　　交易時，雙方曾簽訂業(yè)績補償協(xié)議，如果標(biāo)的資產(chǎn)在2013-2015年扣非后凈利潤低于12857.6萬元、15677.86萬元及21439.65萬元(合計為49975.11萬元)，8名發(fā)行對象需向上市公司補償利潤差額，由公司以1元的價格進行回購。然而無奈的是，由于鐵礦石價格大跌，公司2014年扣非后的凈利潤為負值，業(yè)績補償條款被觸發(fā)。

　　業(yè)績補償推進難

　　2014年年報披露一個月后，公司啟動了業(yè)績補償事宜。5月28日，山東地礦召開了股東大會，就業(yè)績補償方式進行審議，在回購組合注銷、回購全額注銷以及組合式贈予等業(yè)績補償方式均被否定后，公司最后采取了分布贈予的實施方式。按公司公告，由于8名發(fā)行對象為當(dāng)事人，并未在股東大會中行使表決權(quán)。

　　按業(yè)績補償條款，山東地礦的8名發(fā)行對象需要補償1.01億股股份。雖然補償方案已經(jīng)確定，但公司的業(yè)績補償進程并不順利。7月22日，公司發(fā)布了業(yè)績補償股份贈予首批贈予實施完成的公告，地礦集團、山東省地礦測繪院、北京正潤創(chuàng)業(yè)投資、山東省國資委4名發(fā)行對象履行了承諾，通過提前解禁限售股等辦法，完成了贈予任務(wù)。而包括山東華源在內(nèi)的另外4名對象卻不予配合，由于所持股份不是被質(zhì)押就是低于要求補償數(shù)量，4名發(fā)行對象至今仍未采取任何行動履行承諾，就此，山東地礦將其告上法庭。

　　公司公告顯示，在重組時，公司向山東華源發(fā)行了7121.2萬股，但限售期一到，山東華源就拋售了75%的股份，目前公司的持股數(shù)量僅剩1780萬股，且已被質(zhì)押。而在此次業(yè)績補償中，山東華源需要贈出的股份為2394.5萬股，按照協(xié)議，山東華源在把質(zhì)押股解除質(zhì)押后，還需要從二級市場回購614.2萬股股份來完成贈予任務(wù)。

　　對于山東華源不履行承諾反而起訴公司的做法，很多投資者表示不滿：“公司去年業(yè)績出現(xiàn)下滑，山東華源還大規(guī)模進行了減持，如今又拒不履行業(yè)績補償承諾，是想賴賬嗎？”就此，北京商報記者曾致電山東華源，但未得到對方回復(fù)。

　　一位熟悉山東地礦的分析人士稱，“從幾套補償方案不難看出，各方之間進行了利益博弈，公司也做出了很多努力。但如今出現(xiàn)違約且引發(fā)訴訟，恐怕業(yè)績補償很難在短期內(nèi)完成了，而無論訴訟結(jié)果如何，最受傷害的還是中小投資者”。

　　前景難言樂觀

　　上市公司與山東華源對簿公堂后，山東地礦的慘淡經(jīng)營狀況也暴露出來。

　　借殼成功后，山東地礦作為全國地礦系第一股一度受到投資者熱捧，而山東地礦局雄厚的資源技術(shù)優(yōu)勢也備受期待。然而無奈我國鐵礦石市場呈現(xiàn)供大于求的態(tài)勢，鐵礦石價格大幅下跌，鐵礦石采選企業(yè)面臨著嚴峻的形勢，山東地礦也未能幸免。在2013年收獲1.2億元凈利潤后，山東地礦的經(jīng)營業(yè)績急劇下降，而到了2014年末，公司出現(xiàn)了3000余萬元的虧損，如今這一頹勢已蔓延至2015年。

　　另外，在登陸資本市場后，山東地礦還進行了一系列的礦產(chǎn)收購：2013年，公司先是收購叢興礦業(yè)60%股權(quán)未果，后又1.8億元成功控股太平礦業(yè)，而為了加大擴張步伐，山東地礦還成立了礦業(yè)股權(quán)投資基金。到了2014年，公司又把觸角伸向盛鑫礦業(yè)、蓬萊萬泰礦業(yè)等。對于公司密集的收購行為，市場人士曾對其持續(xù)盈利能力進行質(zhì)疑，而由于行業(yè)不景氣，山東地礦部分資產(chǎn)在2013年的收益效果就已不達預(yù)期。

　　在行業(yè)分析師看來，山東地礦的前景短期內(nèi)仍難言樂觀，受國內(nèi)市場需求不旺影響，鋼價持續(xù)低位運行，這也會導(dǎo)致鐵礦石的需求繼續(xù)呈低迷態(tài)勢，不排除鐵礦石價格進一步下降，公司存貨價值也存在下跌的風(fēng)險。