意料之外。宏達(dá)新材的一紙公告，讓中概股從海外回歸A股的復(fù)雜性顯露出來(lái)。

　　6月17日晚，宏達(dá)新材(002211.SZ)發(fā)布公告稱，公司和實(shí)際控制人朱德洪6月17日分別收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》，通知書(shū)主要內(nèi)容為：因公司信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)、朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)公司及朱德洪予以立案調(diào)查。

　　這一消息對(duì)于從私有化到拆VIE結(jié)構(gòu)，再到準(zhǔn)備回歸A股借宏達(dá)新材“殼”上市的分眾傳媒來(lái)說(shuō)，幾乎是當(dāng)頭一棒。就在6月3日，宏達(dá)新材公布重組方案，曾在境外上市的分眾傳媒計(jì)劃作價(jià)457億元借殼上市。中概股的光環(huán)，加上三年超百億元的業(yè)績(jī)承諾，無(wú)不使得這一借殼案耀眼奪目。

　　而在此情況下，分眾傳媒或要啟用有備選的“殼”?！皩?duì)于分眾傳媒來(lái)說(shuō)，時(shí)間拖不起，啟用備選殼資源也是不錯(cuò)的選擇”。

　　宏達(dá)新材“消失”的約定回購(gòu)

　　宏達(dá)新材公告顯示，在立案調(diào)查期間，公司將積極配合調(diào)查工作，并就相關(guān)事項(xiàng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。朱德洪承諾，如公司因涉及違反證券法規(guī)遭受處罰，由朱德洪承擔(dān)。

　　同時(shí)，宏達(dá)新材表示，“關(guān)于公司與分眾多媒體技術(shù)(上海)有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司仍與相關(guān)各方在協(xié)商中。”

　　6月18日下午，記者致電宏達(dá)新材，其證券部一位工作人員表示公司與分眾傳媒的重組事情是否會(huì)受到此次調(diào)查事件的影響，“最終要看中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)論，只有調(diào)查結(jié)論出來(lái)之后，我們才能確定這件事情對(duì)重組的影響程度?！?/p>

　　究竟宏達(dá)新材與朱德洪涉嫌違反了什么證券相關(guān)法律法規(guī)呢？一筆2000萬(wàn)股的約定購(gòu)回式證券交易融資或是一個(gè)誘因。

　　今年5月21日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，該公司控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司(下稱“偉倫投資”，朱德洪持有51.58%股權(quán))于2014年5月29日進(jìn)行的一筆2000萬(wàn)股約定回購(gòu)式證券交易，因經(jīng)辦人當(dāng)時(shí)操作失誤，導(dǎo)致無(wú)法回購(gòu)，因此將該筆交易調(diào)整為股份減持，不再進(jìn)行回購(gòu)。

　　這一條信息披露顯然出現(xiàn)了“違背真實(shí)、準(zhǔn)確原則”的情況，記者了解到，為扭轉(zhuǎn)宏達(dá)新材2014年發(fā)展資金不足的狀況，偉倫投資提出以進(jìn)行約定購(gòu)回式證券交易的方式，在2014年5月29日將所持有的2000萬(wàn)股流通股出售，籌措9380萬(wàn)元，再通過(guò)關(guān)聯(lián)借款的方式借給宏達(dá)新材，以緩解公司的資金壓力。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，約定購(gòu)回式證券交易的回購(gòu)時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)12個(gè)月，也就是說(shuō)偉倫投資必須在2015年5月29日前回購(gòu)當(dāng)初出售的2000萬(wàn)股宏達(dá)新材股票，但是宏達(dá)新材今年5月21日的公告稱，“當(dāng)時(shí)約定的回購(gòu)行為現(xiàn)在無(wú)法進(jìn)行，而原因則是經(jīng)辦人業(yè)務(wù)不熟，操作失誤?！?/p>

　　查閱這份公告，宏達(dá)新材的公告顯示：“本次股份交易調(diào)整為減持不再回購(gòu)的原因：該次股票交易是偉倫投資第一次出售所持公司股票，經(jīng)辦人員沒(méi)有出售股票的知識(shí)經(jīng)驗(yàn)，不了解約定購(gòu)回式證券交易的操作，在資金需求較緊急情況下辦理了該交易。當(dāng)時(shí)與受讓方洽談時(shí)預(yù)約在以后購(gòu)回，但和受讓方未簽署約定購(gòu)回協(xié)議文件和辦理相關(guān)手續(xù)，受讓方亦已將股票出售，該項(xiàng)股票回購(gòu)無(wú)法實(shí)施，調(diào)整為減持?！?/p>

　　由于偉倫投資約定回購(gòu)的事項(xiàng)已無(wú)法進(jìn)行，因此宏達(dá)新材公告稱將2014年控股股東即偉倫投資當(dāng)時(shí)公告的約定購(gòu)回式證券交易直接調(diào)整為大股東的減持行為。

　　這就顯得非常蹊蹺，宏達(dá)新材作為一家上市公司應(yīng)該有著嚴(yán)格內(nèi)部審計(jì)，以及外部保薦機(jī)構(gòu)監(jiān)管，居然連第一大股東的約定回購(gòu)式股票被受讓方賣掉了都不知道。

　　宏達(dá)新材與朱德洪是不是因?yàn)檫@次信息披露違背“真實(shí)、準(zhǔn)確”原則的情況而被立案調(diào)查呢？一切拭目以待。

　　分眾傳媒或重新選殼

　　更嚴(yán)重的是，宏達(dá)新材稱，“如公司因此受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并在行政處罰決定書(shū)中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，公司將因觸及相關(guān)規(guī)定的欺詐發(fā)行或重大信息披露違法情形，公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示30個(gè)交易日期限屆滿后，公司股票將被停牌，直至深圳證券交易所在15個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。”

　　這件事情對(duì)于分眾傳媒來(lái)說(shuō)，真是一個(gè)尷尬的處境，畢竟之前分眾傳媒剛剛準(zhǔn)備將作價(jià)457億元借殼上市。

　　6月3日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)(作價(jià)8.796億元)與置入資產(chǎn)分眾傳媒100%股權(quán)(作價(jià)457億元)進(jìn)行資產(chǎn)置換；差額部分宏達(dá)新材擬以7.33元/股的價(jià)格，非公開(kāi)發(fā)行約54.42億股，及現(xiàn)金49.30億元支付。

　　同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)50億元，發(fā)行價(jià)格不低于9.08元/股。上述交易完成后，江南春將成為宏達(dá)新材實(shí)際控制人，Media Management(HK)將成為公司的控股股東，持股比例達(dá)24.77%。

　　6月18日下午，分眾傳媒媒體負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，“涉案事件與本公司以及本次重組項(xiàng)目無(wú)關(guān)，對(duì)于本次重組的影響正在評(píng)估中?！?/p>

　　上海市華榮律師事務(wù)所許峰律師認(rèn)為，此事件肯定對(duì)重組有影響，“現(xiàn)在不僅僅是上市公司被立案調(diào)查，其實(shí)際控制人朱德洪也被立案調(diào)查，究竟是什么事情，嚴(yán)重性有多大，現(xiàn)在誰(shuí)都不知道?！?/p>

　　在他看來(lái)，僅上市公司和實(shí)際控制人遭立案調(diào)查一事，也足以讓整個(gè)重組暫停下來(lái)。

　　另外，記者6月17日晚還得到一條來(lái)自坊間的消息：“尊敬的客戶，關(guān)于今天宏達(dá)的負(fù)面新聞，公司已經(jīng)按照預(yù)案在和證監(jiān)會(huì)溝通的同時(shí)把備選的殼提上來(lái)，現(xiàn)在殼很多，最少5天就可以搞定一個(gè)。明天上午公司也會(huì)有統(tǒng)一的官方解釋。樹(shù)大招風(fēng)，證監(jiān)會(huì)清理資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易對(duì)我們是利好，畢竟中概股回歸第一股會(huì)是市場(chǎng)的標(biāo)桿。請(qǐng)大家不用太過(guò)擔(dān)心，出問(wèn)題的不是分眾，也不是本次并購(gòu)交易本身。而是殼公司內(nèi)幕交易，無(wú)論如何處罰也不會(huì)處罰分眾傳媒。各方都期待分眾能有一個(gè)驚喜的表現(xiàn)?！?/p>

　　對(duì)此，上述分眾傳媒媒體負(fù)責(zé)人明確表示這不是公司發(fā)布的。

　　上海一位基金經(jīng)理認(rèn)為這可能是來(lái)自財(cái)務(wù)顧問(wèn)方面，“如果消息屬實(shí)，分眾傳媒顯然是做了兩手準(zhǔn)備，有備選的殼。宏達(dá)新材這邊顯然重組要被暫停，但是對(duì)于分眾傳媒來(lái)說(shuō)，時(shí)間拖不起，啟用備選殼資源也是不錯(cuò)的選擇。”

　　宏達(dá)新材的公告顯示，此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是華泰聯(lián)合證券和西南證券。但這兩家券商6月18日都沒(méi)有對(duì)此事做出公開(kāi)回應(yīng)。

　　對(duì)于回歸A股的中概股來(lái)說(shuō)，如何對(duì)殼資源做好充分的盡職調(diào)查是非常重要的，目前分眾傳媒的當(dāng)務(wù)之急或許真的是重新借殼上市。