停牌超過7個月的城投控股6月18日晚公告稱，公司擬向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股；同時，將整合環(huán)境業(yè)務(wù)并分立，申請A股上市。

　　作為本次合并的被合并方，陽晨B股將終止上市并注銷法人資格。作為本次合并的存續(xù)方，城投控股安排下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)承繼及承接陽晨B股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。作為合并對價發(fā)行的A股股份，將申請在上交所上市。

　　城投控股和陽晨B股的控股股東均為上海城投，本次吸并分立上市也被視為國有控股上市公司實施開放性市場化重組。

　　開放性市場化重組

　　根據(jù)公告，城投控股前20個交易日的股票交易均價為7.16元/股，最終確定城投控股的換股價格為15.50元/股；陽晨B股換股價格為2.522美元/股，其前20個交易日的股票交易均價為1.160美元/股。陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1，即每1股陽晨B股股票可以換得1股城投控股A股股票。

　　陽晨B股的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為1.627美元/股，溢價40.26%。城投控股的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為10.00元/股，溢價39.66%。

　　城投控股因本次合并將發(fā)行24459.6萬股A股股票，全部用于換股吸收合并陽晨B股。

　　城投控股和陽晨B股的控股股東均為上海城投，本次合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司稱，本次吸并是鼓勵企業(yè)，尤其是國有企業(yè)進(jìn)一步依托資本市場推進(jìn)企業(yè)改革與發(fā)展，充分發(fā)揮資本市場的資源配置功能，推動國有控股上市公司實施開放性市場化重組。

　　公司還稱，若本次重組得以實施，除解決陽晨B股自身的潛在同業(yè)競爭問題外，B股流通股轉(zhuǎn)換為A股流通股后，將充分保護(hù)B股流通股股東的權(quán)益。

　　環(huán)境業(yè)務(wù)將分立上市

　　城投控股下屬環(huán)境集團(tuán)從事生活垃圾陸上中轉(zhuǎn)運輸、焚燒發(fā)電及衛(wèi)生填埋等業(yè)務(wù)，與陽晨B股主營的城市污水處理業(yè)務(wù)同屬環(huán)保行業(yè)。

　　根據(jù)方案，城投控股將下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)(包括因本次合并由環(huán)境集團(tuán)承繼和承接的原陽晨B股全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等)以存續(xù)分立的方式實施分立。

　　作為本次分立的存續(xù)方，城投控股(存續(xù)方)繼續(xù)運營房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以及其他股權(quán)投資業(yè)務(wù)；作為本次分立的分立主體，環(huán)境集團(tuán)的全部股權(quán)由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司(即城投環(huán)境)，并申請其股份在上交所上市。

　　公司稱，通過本次重組，城投控股一方面合并陽晨B股經(jīng)營的城市污水處理業(yè)務(wù)，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業(yè)競爭，實現(xiàn)了城投控股在環(huán)境業(yè)務(wù)領(lǐng)域的整合；另一方面以此次分立為契機(jī)，實現(xiàn)城投控股下屬的環(huán)境業(yè)務(wù)板塊(包括陽晨B股經(jīng)營的城市污水處理業(yè)務(wù))的整體獨立上市。

　　環(huán)境集團(tuán)共計擁有28家控股子公司、3家參股公司，在全國大中城市擁有焚燒項目13個(包括受托運營項目)、衛(wèi)生填埋場4個(配套填埋氣體發(fā)電廠1個)、垃圾中轉(zhuǎn)站5個，生活垃圾總處理能力超過20000噸/日，是我國最大的生活垃圾處理服務(wù)商之一。

　　2014年，城投控股的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入為351808.51萬元，占總營收的比例為71.35%；環(huán)境業(yè)務(wù)收入為89117.53萬元，占比18.07%。陽晨B股主營城市污水處理業(yè)務(wù)，2014年收入為46149.49萬元，今年一季度收入為10919.14萬元，凈利潤為776.72萬元。