按此判決書執(zhí)行的話，華天酒店控股子公浩搏基業(yè)需向王學華支付借款利息 6827.88萬元，此外，公司和控股股東軍需承擔連帶清償責任。對此，華天酒店方面表示，根據(jù)最初的重組協(xié)議，這筆費用應由浩博基業(yè)原股東承擔。

　　一場“北上”收購行動，讓華天酒店(000428.SZ)卷入一場合同訴訟長達3年，至今尚未完全結束。

　　6月15日，華天酒店發(fā)布一則《重大訴訟、仲裁進展公告》，其內(nèi)容顯示，針對自然人王學華“訴浩搏公司、華天酒店、華天集團借款合同糾紛一案”，江蘇省高級人民法院(以下簡稱“江蘇省高院”)出具終審判決稱維持原判，按此判決書執(zhí)行的話，華天酒店控股子公司北京浩搏基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“浩搏基業(yè)”)需向王學華支付借款利息6827.88萬元，此外，公司和控股股東均需承擔連帶清償責任。對此，華天酒店方面表示，根據(jù)最初的重組協(xié)議，這筆費用應由浩博基業(yè)原股東承擔。

　　與此同時，華天酒店的控股股東華天實業(yè)控股集團有限公司(以下簡稱“華天集團”)還認為王學華申請訴訟保全等行為，構成侵權，將其起訴至湖南省高級人民法院(下稱“湖南省高院”)。此外，華天酒店也以當時簽訂的《債務重組協(xié)議》中部分內(nèi)容有重大誤解、顯失公平為由，向長沙市芙蓉區(qū)人民法院(下稱“芙蓉區(qū)法院”) 提起訴訟，要求行使撤銷權，目前兩案判決結果尚未出具。也就是說，這場長達3年左右的官司到底會如何執(zhí)行，尚未完全明確。

　　“當時控股股東被凍結的股權還未解凍?！比A天酒店董秘辦葉姓負責人告訴21世紀經(jīng)濟報道，但收購后的浩搏基業(yè)公司的地產(chǎn)項目正常運轉中。

　　緣起收購

　　讓華天酒店卷入這場曠日持久的官司之中的引子，是2013年的一場并購。

　　2013年，在政策趨向寬松、經(jīng)濟平穩(wěn)回升等宏觀環(huán)境持續(xù)向好的背景下，全國房地產(chǎn)一路高歌猛進，而資金實力頗強的房地產(chǎn)企業(yè)也開始四處跑馬圈地。而同樣有一部分企業(yè)經(jīng)歷了房地產(chǎn)上一周期的低迷后，資金鏈繃緊或斷裂，紛紛拋售項目。

　　浩搏基業(yè)就是未能抵御上一輪房地產(chǎn)周期的企業(yè)之一，其旗下的核心資產(chǎn)則是位于北京市方莊南 68 號的北京金方商貿(mào)大廈(以下簡稱“金方大廈”)在建工程、土地使用權和相關權益。根據(jù)公告資料顯示，當時的金方大廈土地使用權證面積為 7078.77 平方米，樓高 20 層，該工程已完成外部裝飾和內(nèi)部管線鋪設，已經(jīng)達到預售狀態(tài)并取得預售許可證。

　　但此時，浩搏基業(yè)已債臺高筑，“當時浩搏基業(yè)雖網(wǎng)簽了部分房源，但公司拖欠銀行本息無法支付，部分資產(chǎn)還被查封?！币晃涣私猱敃r情況的湖南本地人士對21世紀經(jīng)濟報道記者透露，公司資金鏈已斷裂，金方大廈成一棟爛尾樓。

　　地處湖南省的華天酒店，屬于湖南省國資委，作為本地重點酒店業(yè)公司，此前在北京市場上以“華天”品牌攻城掠地，在當?shù)鼐频陿I(yè)市場擴張，并具有一定的知名度。在政策向好的背景下，繼續(xù)擴張，成為公司當前的主要思路。

　　“而當時北京豐臺區(qū)正處于快速發(fā)展的時期，對外招商引資力度很大，而前期的房地產(chǎn)開發(fā)，也讓豐臺區(qū)開始繁榮，如果能將金方大廈成功改造，具備挖潛能力?！鄙鲜霰镜厝耸恐赋?，在這種局面下，華天酒店與大股東華天集團一起，計劃共同增資浩搏基業(yè)。

　　根據(jù)最初的規(guī)劃，待增資擴股完成后，華天酒店將對金方大廈進行酒店公寓的裝修改造，將其中的近3萬平方米面積對外銷售后，剩余面積將改造成一家設施完善的華天品牌高星級商務酒店。在當時的華天酒店看來，這次并購可以拓展公司在北京的酒店市場，項目還將建設成華天品牌在北京市場的第二家高星級商務酒店，有利于增強公司主業(yè)實力和在北京的品牌影響力。

　　當時的收購方案則是，華天酒店與華天集團按7:3的比例向浩搏基業(yè)增資1632萬元，增資后，華天酒店持有浩搏基業(yè)43.4%的股份，處于相對控股地位；華天集團出資489.6萬元，增資后持有浩搏基業(yè)18.6%的股份；兩者合計持有浩搏基業(yè)62%的股份，浩搏基業(yè)的原股東在增資后合計持股38%。

　　復雜債務關系

　　然而復雜的債務關系，給這筆收購埋下了隱患。

　　在華天酒店增資前，北京德瑞特經(jīng)濟發(fā)展公司(以下簡稱“德瑞特公司”) 持有浩搏基業(yè) 80%股權，自然人曹德軍持有浩搏基業(yè)20%股權。曹德軍還持有德瑞特公司90%股權，屬于德瑞特公司的實際控制人。

　　資金鏈斷裂的浩搏基業(yè)增資前對外負債總計 8.39億元。除對建設銀行北京市分行前門支行負債五千萬元外，其他主要債權人由14個自然人組成，其中包括將股權委托給他人代持的自然人王學華，債務金額為3.31億元，此前的浩搏基業(yè)以德瑞特公司名下的 80%浩搏基業(yè)股權作為抵押，待還款完畢后，王學華將歸還股權。

　　為規(guī)避風險，華天酒店通過債務鎖定的方式重組浩搏基業(yè)，其中明確浩搏基業(yè)對外負債超出 7億元的部分由原股東曹德軍與其控制的德瑞特公司共同承擔。華天酒店、華天集團、曹德軍、德瑞特公司與浩搏基業(yè)在簽訂增資擴股協(xié)議的同時，還簽訂了一個補充協(xié)議，并約定：在增資擴股后，曹德軍與德瑞特公司將其所持浩搏基業(yè) 38%的股權質押給公司，同時將德瑞特公司所有的位于北京市豐臺區(qū)南方莊路 68 號的華文綜合樓約 3500 平方米的物業(yè)抵押給華天酒店，作為債務承擔的履約擔保。

　　對于浩搏基業(yè)自身承擔的7億元債務，各股東根據(jù)在增資后的浩搏基業(yè)所持股份份額承擔連帶償還責任。即華天公司和華天集團承擔 62%，曹德軍、德瑞特公司承擔 38%。華天酒店與華天集團為上述債務重組提供擔保，擔保金額為 7.89億元。

　　但在后續(xù)的履約過程中，卻引發(fā)了糾紛。

　　與包括王學華在內(nèi)的債權人及各方簽訂了《債務重組協(xié)議》后，新浩搏基業(yè)并未按約定歸還款項，到2013年11月，王學華將浩搏基業(yè)及華天酒店、華天集團等一一告上法庭。

　　根據(jù)公司當時公布的公告，截至2013年11月1日，浩搏基業(yè)已先后支付王學華共計1.54億元，剩余1.78億元，按《債務重組協(xié)議》約定在 2013 年 11月 30 日前支付。也就是說，按照起訴日期，當時并未到還款的最后期限。

　　針對此案，2014年9月18日，江蘇省高院對王學華的的起訴作出一審判決：即浩搏基業(yè)向王學華支付借款利息 6827.88萬元，此外，華天酒店、華天集團對浩搏基業(yè)的上述債務承擔連帶清償責任。針對這一判決結果，華天酒店表示不服提起上訴，但2015年6月12日，江蘇省高院的終審判決結果仍是維持原判。

　　不過這可能并非最終結果。華天酒店方面表示，根據(jù)當時的《債務重組協(xié)議》，在“協(xié)議生效后，浩搏基業(yè)需于 2013年1月31日前償還8800萬元，于6月30日前償還6557萬元，于11月30日前償還1.775億元，但協(xié)議還另行約定”借款本息自協(xié)議生效之日起 12 個月內(nèi)還清“。華天酒店上述證券部人士解釋，這是兩種不同還款方式上，”是一個理解上的誤差。

　　因此，2013年12月，以合同內(nèi)容存在重大誤解、顯失公平為由，華天酒店向長沙市芙蓉區(qū)人民法院提起訴訟，要求撤銷前述《債務重組協(xié)議》第二條中涉及“分三期還款”的內(nèi)容，行使撤銷權，芙蓉區(qū)法院依法受理，但目前該案尚未裁決。

　　值得關注的是，在王學華提起訴訟后，華天集團所持有的華天酒店的股票3155萬股，被江蘇省高級人民法院司法凍結，占控股股東所持股總數(shù)的9.53%，占公司總股本的4.39%，凍結起始日為2013年11月14日，凍結期限為兩年。上述公司董秘辦葉姓人士介紹，“這部分股權至今尚未解凍?！?/p>

　　華天酒店則認為以王學華申請訴訟保全等行為構成侵權，2014 年 1 月，將王學華起訴至湖南省高級人民法院，請求判令王學華賠償華天集團經(jīng)濟損失 5625 萬元，王學華向湖南省高院申請管轄異議被駁回。目前王學華已向最高人民法院提起上訴，該案目前也尚未裁決。